中国银河证券股份有限公司关于签订 《证券及金融服务框架协议之补充协议》 暨关联交易公告（上接D31版）

　　（上接D31版）

　　第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20年。第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构的规定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20年。全文统一删除“监事”相关内容第四节 董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会新增第一百八十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。《上市公司章程指引》第一百三十三条、《公司法》第七十八条新增第一百八十六条 审计委员会由至少3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。《上市公司章程指引》第一百三十四条新增第一百八十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司定期报告审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他事项。《上市公司章程指引》第一百三十五条新增第一百八十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。《上市公司章程指引》第一百三十六条第一百八十五条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。董事会各专门委员会至少由三名董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任负责人（召集人），审计委员会的负责人（召集人）为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。第一百八十九条 除审计委员会外，董事会下设战略与ESG发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会。董事会专门委员会由董事组成，报董事会批准。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。《上市公司章程指引》第一百三十七条；根据公司实际情况修订第一百八十六条 战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议，制订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及方案。审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等。各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。删除相关内容整合至修订后《公司章程》第一百九十条至第一百九十三条新增第一百九十条 战略与ESG发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG管理进行研究并提出建议。就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。董事会对战略与ESG发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。原《公司章程》第一百八十六条第一款内容整合至本条，并根据公司实际情况补充新增第一百九十一条 合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。董事会对合规与风险管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载合规与风险管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。原《公司章程》第一百八十六条第二款内容整合至本条，并根据公司实际情况补充新增第一百九十二条 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等相关内容，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《上市公司章程指引》第一百三十八条、一百三十九条原《公司章程》第一百八十六条第三款内容整合至本条，并根据公司实际情况补充新增第一百九十三条 董事会制定各专门委员会、议事规则，规范各专门委员会的运作。议事规则经董事会审议通过后生效。原《公司章程》第一百八十六条第四款内容整合至本条第五节 董事会秘书第五节 董事会秘书第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。第一百九十五条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司股票上市地证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。《上市公司信息披露管理办法》第三十九条；全文统一将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关内容；优化表述第七章 经营管理机构第七章 经营管理机构第一节 执行委员会第一节 执行委员会第一百九十四条  公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使下列职权：（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向董事会报告工作；（二）拟订公司财务预算方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十）董事会授予的其他职权。第二百〇一条  公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使下列职权：（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向董事会报告工作；（二）拟订公司财务预算方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十）对全面风险管理承担主要责任，确保董事会风险管理相关要求有效落实；（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十二）董事会授予的其他职权。《上市公司章程指引》第一百四十四条；《证券公司全面风险管理规范》第九条第二节 总经理（总裁）及其他高级管理人员第二节 总经理（总裁）及其他高级管理人员第一百九十九条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。总经理（总裁）任期三年，连聘可以连任。总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）制定公司的具体规章；（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他高级管理人员；（五）执行公司的合规及风险控制制度，确保公司满足有关监管机构制订的风险控制指标；（六）本章程或董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。第二百〇六条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。总经理（总裁）任期3年，连聘可以连任。总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）制定公司的具体规章；（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他高级管理人员；（五）本章程或董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。《上市公司章程指引》第一百四十四条，《证券公司全面风险管理规范》第九条第二百条 公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。第二百〇七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。《上市公司章程指引》第一百四十一条

　　第二百〇六条 总经理（总裁）和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理（总裁）和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）和其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。公司应当与总经理（总裁）和其他高级管理人员签订聘任合同，对总经理（总裁）和其他高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。总经理（总裁）不能履行职责或者缺位时，由董事会决定的公司其他高级管理人员代为履行其职责。公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法规和国家有关部门另有规定的，从其规定。高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百一十三条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。公司应当与公司高级管理人员签订聘任合同，对公司高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。总经理（总裁）不能履行职责或者缺位时，由董事会决定的公司其他高级管理人员代为履行其职责。公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法规和国家有关部门另有规定的，从其规定。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。《上市公司章程指引》第一百四十二条；优化表述新增第二百一十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百五十一条第二百〇七条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相冲突的职务或者部门。高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相冲突的职务或者部门。高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、审计委员会应当对其进行内部责任追究。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百五十条；审计委员会承接监事会职能第三节 合规总监第三节 合规总监第二百〇九条 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简历及有关证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的任职条件。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告有关监管机构。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有关监管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。第二百一十七条 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规总监由公司董事会任免，每届任期3年，可以连聘连任。公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简历及有关证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的任职条件。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告有关监管机构。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有关监管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。全文统一删除“监事会”；优化表述第八章 监事会整章删除根据《公司法》第一百二十一条及监管部门相关规定，公司拟撤销监事会，本章整体删除第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的资格和义务第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务全文统一删除“监事”；优化表述第二百四十条 除本章程第一百四十三条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百条、第二百一十条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年；（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第二百一十八条 除本章程第一百四十一条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百〇七条规定的董事（包括独立董事）、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照或责令关闭之日起未逾5年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）被中国证监会、公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年；（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。公司董事长、总经理（总裁）、合规总监等高级管理人员因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。《上市公司章程指引》第九十九条；交叉索引条目序号更新第二百四十一条 公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百一十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。优化表述第二百四十二条 除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。公司董事同时需按照本章程第一百四十五条、第一百四十六条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。第二百二十条 除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。公司董事同时需按照本章程第一百四十三条、第一百四十四条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”、删除 “监事”相关内容；优化表述第二百四十三条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百二十一条 公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百四十四条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百二十二条 公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、高级管理人员本身的利益有要求。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”、删除 “监事”相关内容；优化表述第二百四十五条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不能从事的行为：（一）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二百二十三条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、高级管理人员不能从事的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百四十六条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百二十四条 公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百四十七条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的情形除外。第二百二十五条 公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的情形除外。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”、删除 “监事”相关内容；优化表述

　　第二百四十八条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。第二百二十六条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应当被视为有利害关系。除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百四十九条 公司首次订立有关合同、交易、安排前，如果公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第二百二十七条 公司首次订立有关合同、交易、安排前，如果公司董事、高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百五十条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员缴纳税款。公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第二百二十八条 公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。全文统一删除 “监事”相关内容；本条原第一款出自《必备条款》第一百二十二条，相关规定已废止，据此修订第二百五十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”、删除 “监事”相关内容；优化表述第二百五十三条 公司违反本章程第二百五十一条第一款规定提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第二百三十一条 公司违反本章程第二百二十九条第一款规定提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百五十五条 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员收受的本应当由公司收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。第二百三十三条 公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应当由公司收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监高级管理人员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述第二百五十六条 公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。公司应当与董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所和上海证券交易所的规定，并明确公司享有本章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得转让；（二）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）《香港上市规则》规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事、总经理（总裁）或其他高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。除按照前述合同规定外，董事、监事不得因前述事项向公司提出诉讼。公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。第二百三十四条 公司应当建立合理有效的董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。公司应当披露董事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。全文统一删除 “监事”相关内容；优化表述；原条款出自《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十八条、联交所上市规则第19A.54条，相关规定已废止，据此修订第十章 财务会计制度、利润分配和审计第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度第二百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。《上市公司章程指引》第一百五十四条第二百六十五条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。第二百四十三条 公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。公司经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。《上市公司章程指引》第一百五十五条第二百六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。第二百四十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。《上市公司章程指引》第一百五十八条第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因; 公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第二百四十八条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（二）公司召开股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因; 公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。（四）公司审计委员会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”、删除 “监事”相关内容第二节 内部审计第二节 内部审计第二百七十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。第二百五十二条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为收取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。优化表述第二百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百五十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。《上市公司章程指引》第一百五十九条新增第二百五十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于公司财务部门的领导之下，或者与公司财务部门合署办公。《上市公司章程指引》第一百六十条新增第二百五十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。《上市公司章程指引》第一百六十一条新增第二百五十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价报告》。《上市公司章程指引》第一百六十二条新增第二百五十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。《上市公司章程指引》第一百六十三条第二百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百五十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。《上市公司章程指引》第一百六十四条第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任第二百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。第二百六十条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。本节所称会计师事务所，是指为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所。《上市公司章程指引》第一百六十五条第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任的会计师事务所的报酬，由董事会决定。第二百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。《上市公司章程指引》第一百六十八条第二百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第二百八十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。《上市公司章程指引》第一百六十六条第二百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。《上市公司章程指引》第一百六十九条第十二章 通知和公告第十一章 通知和公告第一节 通知第一节 通知第二百八十八条公司的通知可以下列形式发出：（一）专人送达；（二）以邮件方式送达；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行；（五）以公告方式进行；（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。第二百七十一条公司的通知可以下列形式发出：（一）专人送达；（二）以邮件方式送达；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定网站上发布的方式进行；（五）以公告方式进行；（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。优化表述第二节 公告第二节 公告第二百九十一条 公司通过法律法规或证券监管机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。第二百七十四条 公司根据股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。《上市公司章程指引》第一百七十六条第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资新增第二百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。《上市公司章程指引》第一百七十八条第二百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《上市公司章程指引》第一百七十九条第二百九十六条 公司分立，其财产应当作相应分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。第二百八十条 公司分立，其财产应当作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。《上市公司章程指引》第一百八十一条第二百九十八条 公司拟减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。第二百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。《上市公司章程指引》第一百八十三条新增第二百八十三条 公司依照本章程第二百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。《上市公司章程指引》第一百八十四条新增第二百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百八十五条新增第二百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。《上市公司章程指引》第一百八十六条第二节 解散和清算第二节 解散和清算第三百条 公司因下列原因解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照；（四）依法被撤销或者责令关闭；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。第二百八十七条 公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照；（四）依法被撤销或者责令关闭；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。《上市公司章程指引》第一百八十八条第三百〇一条 公司有本章程第三百条第（六）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百八十八条 公司有本章程第二百八十七条第（一）项、第（六）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司章程指引》第一百八十九条第三百〇二条 公司因本章程第三百条（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后15日内依法成立清算组，并由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人选组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。公司因本章程第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。公司因本章程第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。第二百八十九条 公司因本章程第二百八十七条（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内依法成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第二百八十七条第（三）项依法被吊销营业执照规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。《上市公司章程指引》第一百九十条第三百〇三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况做了全面调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当按照股东大会的要求，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况，并在清算结束时向股东大会作最后报告。删除原条款出自《必备条款》第一百五十五条，相关规定已废止，据此修订第三百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。《上市公司章程指引》第一百九十一条第三百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。《上市公司章程指引》第一百九十二条第三百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，其剩余财产按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。《上市公司章程指引》第一百九十三条第三百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。《上市公司章程指引》第一百九十四条第三百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百九十六条新增第二百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。《上市公司章程指引》第一百九十七条第十四章 章程修改第十三章 章程修改第三百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案；如章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《上市公司章程指引》第一百九十九条第三百一十四条 本章程修改事项属于法律法规要求披露的信息的，应当按规定予以公告。第三百〇一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。《上市公司章程指引》第二百零一条第十六章 附则第十五章 附则第三百一十六条 释义。（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：1.单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使；3.单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份；4.单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第三百〇三条 释义。（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《上市公司章程指引》第二百零二条第三百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第三百〇四条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。《上市公司章程指引》第二百零三条第三百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。第三百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”， 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。《上市公司章程指引》第二百零五条

　　根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。