（上接D30版）中国银河证券股份有限公司关于签订 《证券及金融服务框架协议之补充协议》 暨关联交易公告（下转D32版）

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　　第七十七条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。第七十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地证券监管机构和股票上市地证券交易所提交有关证明材料。《上市公司章程指引》第五十五条第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。《上市公司章程指引》第五十六条第七十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第七十八条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由公司承担。《上市公司章程指引》第五十七条第四节 股东大会的议案与通知第五节 股东会的提案与通知《上市公司章程指引》第四章第五节第八十条 议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。第七十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的规定。《上市公司章程指引》第五十八条第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时议案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。第八十条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。《上市公司章程指引》第五十九条第八十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。第八十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。《上市公司章程指引》第六十条第八十三条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。（九）会务常设联系人姓名、电话号码。（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第八十二条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释；（四）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别；（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名、电话号码；（十）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。《上市公司章程指引》第六十一条第八十四条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公告。前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大会的通知。第八十三条 除本章程另有规定外，股东会通知应当根据本章程第十一章的相关规定向股东通知和公告。前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊或网站上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会的通知。统一将“股东大会”修订为“股东会”；优化表述第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项议案提出。第八十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。《上市公司章程指引》第六十二条第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应当延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应当取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第八十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应当延期或取消,股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。《上市公司章程指引》第六十三条第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开《上市公司章程指引》第四章第六节第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。第八十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。《上市公司章程指引》第六十五条第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。《上市公司章程指引》第六十六条第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章；（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第九十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。《上市公司章程指引》第六十七条第九十二条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。第九十一条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。《上市公司章程指引》第六十八条第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。《上市公司章程指引》第六十九条第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。《上市公司章程指引》第七十条；原《公司章程》第九十七条整合至本条第九十七条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。删除整合至修订后《公司章程》第九十五条第九十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。第九十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。《上市公司章程指引》第七十一条第九十九条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长担任大会主席并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席并主持会议。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任主持人并主持会议。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。《上市公司章程指引》第七十二条第一百条 公司应当制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。“股东大会议事规则”由董事会拟订，经股东大会批准后作为本章程的附件。第九十八条 公司制定《股东会议事规则》,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。《股东会议事规则》应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。《上市公司章程指引》第七十三条；优化表述第一百〇一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应当作出述职报告。董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。第九十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。董事会应当向股东会就董事绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。《上市公司章程指引》第七十四条第一百〇二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。第一百条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。《上市公司章程指引》第七十五条第一百〇四条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百〇二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。《上市公司章程指引》第七十七条

　　第一百〇五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。《上市公司章程指引》第七十八条第一百〇六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。第一百〇四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。《上市公司章程指引》第七十九条第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议《上市公司章程指引》第四章第七节第一百〇七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百〇五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。《上市公司章程指引》第八十条第一百〇八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百〇六条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。《上市公司章程指引》第八十一条；优化表述第一百〇九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）回购公司股份；（七）股权激励计划；（八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第一百〇七条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。《上市公司章程指引》第八十二条；优化表述第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百〇八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。《上市公司章程指引》第八十三条；优化表述第一百一十三条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十一条 除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。优化表述第一百一十四条 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，投票结果仍被视为在该次会议上所通过的决议。删除原条款出自《必备条款》第六十七条，相关规定已废止，据此修订第一百一十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第一百一十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。《上市公司章程指引》第九十二条；原内容出自《必备条款》第七十四条，相关规定已废止，据此修订第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《上市公司章程指引》第八十五条第一百一十八条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。第一百一十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事的简历和基本情况。《上市公司章程指引》第八十六条第一百二十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。第一百二十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对议案进行搁置或不予表决。修改第一百二十四条 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。第一百二十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。修改新增第一百二十三条 股东会采取记名方式投票表决。《上市公司章程指引》第九十条第一百二十六条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第一百二十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。《上市公司章程指引》第九十一条第一百二十七条 股东大会对议案进行表决时，应当由律师,股东代表,监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百二十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。《上市公司章程指引》第九十二条第一百二十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。第一百二十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。《上市公司章程指引》第九十三条第一百三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第一百二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。《上市公司章程指引》第九十四条；原第三款内容出自《必备条款》第七十七条，相关规定已废止，据此修订第一百三十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百二十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。《上市公司章程指引》第九十五条新增第一百二十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。《上市公司章程指引》第九十六条第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规定的除外。第一百三十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在表决结果公布后就任，但股东会决议另有规定的除外。《上市公司章程指引》第九十七条第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百三十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。《上市公司章程指引》第九十八条第七节 类别股东表决的特别程序第八节 类别股东表决的特别程序第一百三十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十六条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十六条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百三十四条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇三条所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。部分索引章程条款已删除，优化表述第六章 董事和董事会第六章 董事和董事会第一节 董事第一节 董事的一般规定《上市公司章程指引》第五章第一节第一百四十四条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、有关监管机构陈述意见。股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董事依据任何合同可以提出的索赔要求的权利。有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事无须持有公司股份。第一百四十二条 公司非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。《上市公司章程指引》第一百条，相关内容调整至第一百四十八条

　　第一百四十五条 董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。《上市公司章程指引》第一百零一条第一百四十六条 董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应当公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。《上市公司章程指引》第一百零二条第一百四十七条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如股东大会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连任。第一百四十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如股东会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东会决议日止，其有资格重选连任。《上市公司章程指引》第一百零四条第一百四十八条 董事在辞职生效或任期届满之日起10日内，应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满，该等董事对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百四十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《上市公司章程指引》第一百零五条新增第一百四十八条 股东会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《上市公司章程指引》第一百零六条，合并原第一百四十四条部分表述第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百零八条第一百五十二条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名；（二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；（三）董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司；（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应当不少于7日。第一百五十一条 除本章程另有规定外，非职工董事的提名方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名；（二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；（三）董事候选人应当在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前发给公司；（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应当不少于7日。调整有权提名董事候选人的股东单独或合并持有公司股份比例；全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；优化表述第二节 独立董事第二节 独立董事新增第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。《上市公司章程指引》第一百二十六条第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定、本章程的要求，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他职责。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。《上市公司章程指引》第一百二十九条；相关内容整合至修订后《公司章程》第一百五十一条第一百五十七条 独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好；（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性；（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。第一百五十七条 独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好；（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性，符合本章程规定的独立性要求；（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。《上市公司章程指引》第一百二十八条第一百五十八条 独立董事必须具有独立性，不属于具有下列情形的人员：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（九）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者本章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百五十八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者本章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。《上市公司章程指引》第一百二十七条第一百六十条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定提请公司股东大会解除其职务。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员会达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第一百六十条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定提请公司股东会解除其职务。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员会达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；优化表述

　　第一百六十二条 独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第一百六十二条 独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。独立董事应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东会上提交述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；优化表述新增第一百六十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他事项。《上市公司章程指引》第一百三十一条新增第一百六十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。《上市公司章程指引》第一百三十二条第三节 董事会第三节 董事会第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百六十六条 公司设董事会，董事会由9-15名董事组成，包括非执行董事（含独立董事）和执行董事，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且至少1名为会计专业人士；职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。《上市公司章程指引》第一百零九条，根据公司实际治理情况修订，优化表述第一百六十五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且至少1名为会计专业人士，另设有1名职工董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。第一百六十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）制订公司股权激励计划；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理、廉洁从业管理的有效性承担责任；（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；（二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。第一百六十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）制订公司股权激励计划；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所；（十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理、廉洁从业管理的有效性承担责任；（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会决定；（二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是通过建立健全公司诚信从业管理制度机制，树立以诚相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化；（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。《上市公司章程指引》第一百一十条；《证券行业诚信准则》第十八条第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百六十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”第一百六十八条 董事会拟订“董事会议事规则”，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。第一百六十九条 董事会拟定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的《董事会议事规则》经股东会批准后作为本章程的附件。全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；优化表述第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据法律法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达到本章程第六十八条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达到本章程第六十九条规定的股东大会批准权限的担保事项；（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。第一百七十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达到本章程第六十七条规定的股东会批准权限的资产处置事项； （二）未达到本章程第六十八条规定的股东会批准权限的担保事项；（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；（四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项；（五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的委托理财事项。《上市公司章程指引》第一百一十三条，并根据公司股东大会对董事会授权方案内容补充第一百七十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值与该项处置建议前4个月内已处置固定资产所得价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。删除原条款出自《必备条款》第八十九条，相关规定已废止，据此修订第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件：（一）品行良好；（二）具备从事证券基金业务所需的专业能力，掌握证券基金业务相关的专业知识；（三）最近3年未因犯罪被判处刑罚；（四）不存在《证券法》第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；（五）最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；（六）未被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者执行期已经届满；（七）法律法规、有关监管机构和行业协会规定的其他条件。第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。本条原第二款已整合至《公司章程》第八章第一百七十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他职权。第一百七十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（总裁）等行使。《上市公司章程指引》第一百一十四条第一百七十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。《上市公司章程指引》第一百一十五条第一百七十六条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）执行委员会提议时；（七）总经理（总裁）提议时；（八）董事会专门委员会提议时；（九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管机构要求召开时。第一百七十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）执行委员会提议时；（六）总经理（总裁）提议时；（七）董事会专门委员会提议时；（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管机构要求召开时。《上市公司章程指引》第一百一十七条第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方式；（四）拟审议的事项（会议议案）；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方式；（四）拟审议、听取的提案及报告；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。根据公司实际情况修订第一百八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。第一百八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。《上市公司章程指引》第一百二十一条

　　（下转D32版）