吉林亚泰（集团）股份有限公司 2025年第十二次临时董事会决议公告

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2025-095号

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第十二次临时董事会于2025年10月13日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事13名，实际参加董事13名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于公开挂牌转让公司持有的吉林亚泰生物药业股份有限公司5,980万股股份的议案。

　　根据所属子公司经营需要，公司拟公开挂牌转让持有的吉林亚泰生物药业股份有限公司（以下简称“亚泰生物”）5,980万股股份，具体情况如下：

　　（一）交易概述

　　亚泰生物成立于1994年3月，注册地址为吉林省长春新区北远达大街8018号，法定代表人宋水燕，经营范围为药品生产，小容量注射剂，疫苗生产及技术咨询、技术服务、研究开发等业务，注册资本为人民币18,127.24万元。公司持有其90,636,200股股份，占总股本的50%；吉林省泰然生物科技有限公司持有其88,823,476股股份，占总股本的49%；公司全资子公司亚泰医药集团有限公司持有其1,812,724股股份，占总股本的1%。

　　根据符合《证券法》要求的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中准审字[2025]2070号），截止2024年12月31日，亚泰生物总资产为55,031,762.61元，总负债为15,143,303.13元，净资产为39,888,459.48元，2024年度无营业收入，净利润

　　-31,451,164.16元。截止2025年6月30日，亚泰生物总资产为51,079,948.39元，总负债为15,460,149.73元，净资产为35,619,798.66元，2025年1-6月无营业收入，净利润-4,268,660.82元。

　　根据符合《证券法》要求的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中科华评报字[2025]第047号），亚泰生物评估基准日所有者权益账面价值为3,561.98万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为9,731.77万元，增值额为6,170.16万元，增值率为173.24%。

　　根据所属子公司经营需要，同意公司公开挂牌转让公司直接持有的亚泰生物5,980万股股份，挂牌底价不低于3,210.42万元（以下简称“本次交易”）。本次交易拟转让的亚泰生物股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易完成后，公司合计持有亚泰生物股份32,648,924股，合计持股比例18.01%，其中：公司直接持股30,836,200股，持股比例17.01%；通过全资子公司亚泰医药集团有限公司间接持股1,812,724股，持股比例1%。亚泰生物将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　（二）挂牌条件

　　1、受让方资格要求：具有良好的财务状况和支付股权转让价款的能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；受让方应以有利于亚泰生物持续健康发展为受让目的，积极履行股东权利和义务，维护转让方合法权益，维护并必须保证企业目前在职职工队伍稳定。

　　2、过渡期损益归属：审计评估基准日至股权变更登记日期间，交易标的的经营性损益由受让方享有和承担。

　　3、价款支付及过户：交易价款可以采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。首期价款支付监管账户后，公司配合受让方办理股权过户手续。

　　4、员工安置：本次交易完成后，亚泰生物需继续履行与全部在职职工依法签订的现有劳动合同。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司优化资源配置，提高资金、资源使用效率，本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响。由于本次交易为公开挂牌转让，挂牌结果存在不确定性，尚无法预测本次交易对公司净利润的具体影响。

　　此事项授权经营班子具体办理。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于公司申请融资的议案。

　　鉴于公司部分流动资金借款即将到期，同意公司继续在吉林省建融投资集团有限公司申请委托借款3.7亿元，期限1年，由吉林省信用融资担保投资集团有限公司提供连带责任保证；同意公司继续在东北中小企业融资再担保股份有限公司申请委托借款19,950万元、12,950万元，委贷行为长春南关惠民村镇银行有限责任公司，期限1年（可循环使用），以吉林亚泰水泥有限公司名下的2处石灰石矿采矿权及对应的5宗土地使用权和吉林亚泰明城水泥有限公司名下2套熟料生产线设备为其提供抵押担保，并由吉林亚泰富苑购物中心有限公司和吉林亚泰水泥有限公司提供连带责任保证。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案。

　　根据所属子公司经营需要，同意公司、吉林大药房药业股份有限公司继续为亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的借款4,900万元、4,900万元、1,200万元提供连带责任保证，以亚泰集团长春建材有限持有的620万元存单提供质押担保。东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款提供连带责任保证，由公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化公司、亚泰集团伊通水泥有限公司为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供连带责任保证，以吉林亚泰水泥有限公司持有的两处采矿权及所在五宗土地和亚泰集团伊通水泥有限公司名下的房屋为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供抵押担保。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,473,070.17万元，占公司2024年12月31日经审计归属于母公司净资产的529.74%。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董     事     会

　　二O二五年十月十四日

　　证券代码：600881     证券简称：亚泰集团     公告编号：临2025-096号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于为所属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　根据所属子公司经营需要，同意公司、吉林大药房药业股份有限公司继续为亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的借款4,900万元、4,900万元、1,200万元提供连带责任保证，以亚泰集团长春建材有限持有的620万元存单提供质押担保。东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款提供连带责任保证，由公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化公司、亚泰集团伊通水泥有限公司为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供连带责任保证，以吉林亚泰水泥有限公司持有的两处采矿权及所在五宗土地和亚泰集团伊通水泥有限公司名下的房屋为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供抵押担保。

　　（二） 内部决策程序

　　上述担保已经公司2025年第十二次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司、吉林大药房药业股份有限公司继续为亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的借款4,900万元、4,900万元、1,200万元提供连带责任保证，以亚泰集团长春建材有限持有的620万元存单提供质押担保。东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款提供连带责任保证，由公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化公司、亚泰集团伊通水泥有限公司为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供连带责任保证，以吉林亚泰水泥有限公司持有的两处采矿权及所在五宗土地和亚泰集团伊通水泥有限公司名下的房屋为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供抵押担保，借款期限1年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　上述担保系为满足所属子公司经营需要，被担保人为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，被担保人的其他股东未提供相应担保。

　　五、 董事会意见

　　出席公司2025年第十二次临时董事会会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,473,070.17万元，占公司2024年12月31日经审计归属于母公司净资产的529.74%，全部为对合并报表所属子公司的担保。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　2025年10月14日