希荻微电子集团股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记暨修订、废止公司部分治理制度的公告（下转D55版）

　　证券代码：688173                 证券简称：希荻微                公告编号：2025-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：

　　一、 取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用，并对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。

　　在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　二、 公司注册资本变更的情况

　　2024年9月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的激励对象为4人，行权股票数量为558,371股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年9月4日。行权后，公司的股本总数由409,750,733股变更为410,309,104股。

　　2025年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。截至2025年9月30日，公司2024年股票期权激励计划累计行权并完成登记数量为698,443股。行权后，公司的股本总数由410,309,104股变更为411,007,547股。

　　综上，公司注册资本由人民币409,750,733元变更为411,007,547元。

　　三、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

　　鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再逐条列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次主要修订内容详见附件《＜公司章程＞修订对照表》。

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就上述取消监事会、注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记、备案手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、 公司部分治理制度修订、废止的情况

　　为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行梳理完善、修订、废止，具体如下：

　　上述部分制度尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年10月14日

　　附件1：《公司章程》修订对照表

　　（下转D55版）