陕西宝光真空电器股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告（上接D57版）

　　（上接D57版）

　　第一百〇二条 董事（不含独立董事）和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，以提案形式提交股东大会表决。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提名，由股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一百〇五条 董事（不含独立董事、职工代表董事）由现任董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名，以提案形式提交股东会表决。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名，由股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一百〇三条 符合上述要求的提名股东应当将有关提名董事、独立董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知提交董事会，由公司董事会予以公告并提请股东大会表决。………………第一百〇六条 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。………………第九章  党委第五章  党委第二百〇九条 公司党委的机构设置公司设立党委。党委设书记1名，其它党委成员若干名。同时，按规定设立纪律检查委员会。董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。第一百二十一条 公司党委的机构设置（一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党陕西宝光真空电器股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。（二）公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、副书记1名或者2名。（三）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。特殊情况下，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。第二百一十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。（二）坚持以法治引领、规范企业的改革和发展，支持公司董事会和管理层依法行使职权。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、宣传工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，配合纪委切实履行监督责任。第一百二十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）接受并配合上级党委开展的巡视巡察工作，组织本公司党委开展巡视巡察整改。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。（十）按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第五章  董事会第六章 董事和董事会第一节 董事第一节 董事的一般规定第一百一十九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。违反本条规定选举董事的，该选举无效；董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。第一百二十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效；董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百二十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。第一百二十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设1名职工代表董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得将公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百二十三条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。第一百二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到辞职报告后的2日内披露有关情况。第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到辞职报告后的2个交易日内披露有关情况。第一百三十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效后或任期届满后的一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第一百三十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间在其辞职报告生效后或任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百三十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百三十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十四条 公司独立董事任职资格、工作职责、权利及义务等相关事项按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司内部的有关规定执行。删除第二节 董事会第二节 董事会第一百三十六条 董事会由七名董事（其中三名独立董事）组成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，副董事长一人。第一百四十一条 董事会由七名董事（其中独立董事三名、职工代表董事一名）组成；董事会由内部董事和外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，副董事长一人。第一百三十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名或推荐，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）制定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等方案；（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）审批董事会费用；（十九）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及其他的重要协议签署；（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百四十二条 董事会行使下列职权：（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）制订公司发展战略和规划；（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十七）制定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等方案；（十八）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）审批董事会费用；（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十六）法律、法规、规范性文件、公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。调整至 第四节 董事会专门委员会第一百四十四条 公司交易事项的决策权限如下：增加一条第一百四十八条 公司交易事项的决策权限如下：……………………（六） 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第（一）款和第（二）款的规定。……………………

　　第一百四十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）董事长有权决定单项或者年度累计金额不超过人民币1000万元的、符合公司最大利益的投资项目，并在事后向董事会报告。（六）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件；（七）提出总经理、董事会秘书的建议名单；（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十）董事会授予的其他职权。第一百五十一条 董事长行使下列职权：（一） 向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（二） 组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（三） 确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（四） 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（五） 主持股东会和召集、主持董事会会议,使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决；（六） 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七） 组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（八） 组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十） 组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十一） 组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；（十三） 提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四） 与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十五） 在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十六） 法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。第一百四十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电子邮件方式通知全体董事、监事及其他列席人员。经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。第一百五十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电子邮件方式通知全体董事及其他列席人员。经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。第一百五十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）因经济情况，总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）因经济情况，总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式有：书面送达、电话、电子邮件等电子方式通知，通知时限为：会议召开3日前。如情况紧急，经全体董事同意，临时董事会会议通知时限可以豁免执行。第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式有：书面送达、电话、电子邮件等电子方式通知，通知时限为：会议召开5日前。如情况紧急，经全体董事同意，临时董事会会议通知时限可以豁免执行。第一百五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真、视频及电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十九条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。新增一节第三节 独立董事新增第一百六十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百六十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百六十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百六十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百六十九条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百七十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百七十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百七十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增一节第三节  董事会专门委员会新增第一百七十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百七十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。第一百七十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百七十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百七十六条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略委员会由5名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会由3名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。第一百七十七条 董事会战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展相关工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司重大组织机构重组和调整方案进行研究并提出建议；（五）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；（七）审议公司环境、社会和治理（ESG）议题政策、报告；（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；（十）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。第一百七十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百七十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百八十条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　第六章  总经理及其他高级管理人员第七章 高级管理人员第一百六十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名。第一百八十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。第一百六十二条 本章程第一百一十九条规定不得担任董事的情形及第一百二十条规定同时适用于高级管理人员。第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订并组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；（四）拟订公司全资子公司及控股子公司改制、分立、重组、解散方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制订公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（十一）拟定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； （十二）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十三）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；（十四）因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；（十五）本章程或董事会授予的其他职权。第一百八十六条 总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。第一百八十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订并组织实施公司的发展战略和规划、经营计划；（三）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方案；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟订公司、全资子公司及控股子公司改革、重组方案；（十一）拟订公司内部管理机构设置方案；（十二）拟订公司的基本管理制度；（十三）制订公司的具体规章；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；（十五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十六）拟定公司职工收入分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。新增第一百九十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增一章第九章  职工民主管理与劳动人事制度新增第二百〇四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。第二百〇五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第二百〇六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。第十章 财务会计制度、利润分配和审计第十章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度第二百一十二条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。第二百〇八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》及前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二节 利润分配第二节 利润分配第二百一十六条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。第二百一十二条 公司应当重视对股东的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。第二百一十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成熟的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：1.年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司可以在年度中期实施现金分红方案。第二百一十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。第二百一十四条 在同时满足下列条件时，公司应当以现金方式分配股利：1.公司年度报告期内盈利且可供股东分配的利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，可以实际派发；2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。第二百一十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：1.公司累计可供股东分配的利润总额；2.公司现金流状况；3.公司的股本规模及扩张速度；4.已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。第二百一十六条 公司以股票方式分配股利，须具备以下条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第二百一十九条 …………公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第二百一十七条 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（现金股利与股票股利）中所占比例。第二百二十五条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第二百二十二条 公司利润分配应符合有关法律法规及中国证监会的规定，利润分配方案由董事会根据公司经营情况及资金需求等制定，审议通过后，报公司股东大会审议决定。第二百一十八条 利润分配的决策程序和机制1.公司董事会应结合公司发展阶段、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案，并在董事会审议通过后提交股东会审议。2.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第二百二十条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：1.国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；2.公司经营状况发生重大变化；3.为了维护股东资产收益权利的需要。第二百二十一条 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十九条 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，如因外部法律法规或规范性文件、经营环境或公司经营状况发生重大变化，投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策或者变更现金分红方案的，应由公司董事会组织详细论证并制订利润分配政策和股东回报规划调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百二十三条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。第二百二十条 利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。第二百二十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。第二百二十一条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途，并在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第三节 内部审计第三节 内部审计第二百二十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百二十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　新增第二百二十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第二百二十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第二百二十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第二百二十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第二百三十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第四节 会计师事务所的聘任第四节 会计师事务所的聘任第二百三十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第十二章  利益相关者第二百五十二条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第二百五十三条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得赔偿。第二百五十四条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。第二百五十五条 董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。第二百五十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。第二百五十七条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第二百五十八条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。删除本章，内容调整至其他章节第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资第二百六十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟订合并或者分立方案；股东大会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；依法办理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；办理解散登记或者变更登记。第二百五十二条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟订合并或者分立方案；股东会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；依法办理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；办理解散登记或者变更登记。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百六十一条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百九十二条指定的媒体上公告。第二百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百六十三条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百九十二条指定的媒体上公告。第二百五十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。新增第二百五十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。第二百五十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百六十条 公司依照本章程第二百一十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二节 解散和清算第二节 解散和清算第二百六十八条有下列情形之一时，公司应予解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百六十三条 有下列情形之一时，公司应予解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百六十九条 公司有本章程第三百零九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百六十四条 公司有本章程第二百六十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百七十条 公司本章程第三百零九第（一）项、（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十五条 公司因本章程第二百六十三条第（一）项、（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百七十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百九十二条指定的媒体上公告。第二百六十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十二条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五章 附则第十四章 附则第二百八十三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百七十八条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。第二百八十五条本章程以中文书写，不同语言文本的章程发生歧义时，以在工商行政管理部门最后一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十八条  本章程的附件包括《陕西宝光真空电器股份有限公司股东大会议事规则》、《陕西宝光真空电器股份有限公司董事会议事规则》和《陕西宝光真空电器股份有限公司监事会议事规则》。第二百八十三条本章程的附件包括《陕西宝光真空电器股份有限公司股东会议事规则》、《陕西宝光真空电器股份有限公司董事会议事规则》。新增第二百八十四条 本章程自股东会审议通过之日起实施。

　　本次《公司章程》修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会”。不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不逐条列示，删除及新增章节与条款后，章程相关章节、条款序号作相应调整。