湘财股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告的公告

　　证券代码：600095        证券简称：湘财股份        公告编号：临2025-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟以发行A股股票方式换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖湘财股份和大智慧股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为湘财股份、大智慧（以下简称“合并双方”）就本次交易申请股票停牌前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年9月17日至2025年9月25日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定以及合并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、 合并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

　　2、 合并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　3、 为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

　　4、 其他知悉本次交易内幕信息的知情人；

　　5、 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

　　三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况如下：

　　（一）相关自然人买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况

　　针对上述相关自然人在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，相关自然人均已出具了自查报告，相关主要内容如下：

　　1、 针对王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形

　　（1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就王日红本人及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就王洋本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人父亲王日红未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　2、 针对胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形

　　（1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就胡强本人及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就余惠菊本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人儿子胡强未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　3、 针对郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形

　　（1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就郭仁莉本人及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就濮斌本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人配偶郭仁莉未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　4、 针对孙雨洁买卖大智慧股票的情形

　　就孙雨洁本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生在2024年9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　5、 针对任碧瑢买卖大智慧股票的情形

　　就任碧瑢本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发生在2024年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　6、 针对李永利买卖大智慧股票的情形

　　就李永利本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　7、 针对焦夕宝买卖大智慧股票的情形

　　（1）焦夕宝出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就焦夕宝本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人女儿焦雨凡未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员焦雨凡出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　8、 针对胡东萍买卖湘财股份股票的情形

　　（1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就胡东萍本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人直系亲属汪勤未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人在自查期间买卖湘财股份股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）汪勤出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，其配偶被吸收合并方董事汪勤（原湘财股份监事）已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。胡东萍买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　9、 针对薛进虎买卖湘财股份股票的情形

　　（1）薛进虎出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就薛进虎本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，薛进虎已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人儿子薛立正未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（2）薛立正出具的不存在内幕交易行为的说明

　　就薛进虎在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属薛立正已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲薛进虎买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

　　2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　10、 针对胡伟东买卖湘财股份及大智慧股票的情形

　　就胡伟东本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票事宜，胡伟东已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份及大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人在自查期间买卖湘财股份、大智慧股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

　　3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

　　4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（二）除合并双方外的相关机构买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况

　　针对上述相关机构在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，相关机构出具了自查报告，具体情况如下：

　　1、针对财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票的情形

　　就财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票事宜，财通证券股份有限公司已出具《财通证券股份有限公司关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在买卖湘财股份与大智慧股票的情况，是本公司为客户开展多空收益互换业务以及开展上市基金做市业务形成的持仓。

　　根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务,但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。”本公司开展多空收益互换业务进行组合投资以及做市交易，属于《证券公司信息隔离墙制度指引》规定的证券公司禁止证券自营买卖的豁免情形，符合信息隔离墙管理要求。

　　前述股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖湘财股份、大智慧A股股票的行为。

　　3、本公司保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　2、针对粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票的情形

　　就粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票事宜，粤开证券股份有限公司已出具《粤开证券股份有限公司关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

　　“1、粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　粤开证券自营账户买卖湘财股份股票是其日常投资策略的组成部分，符合相关的业务规范和内部控制制度。该交易决策独立，未利用本次吸收合并的任何内幕信息，且交易规模占账户整体资产比例极小，对湘财股份的股价不构成实质性影响。

　　除上述情况外，在本次资产重组实施过程中不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖湘财股份及大智慧股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。

　　2、粤开证券保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

　　（三）合并双方股票回购情况

　　1、针对湘财股份自查期间内回购湘财股份股票的情形

　　湘财股份在自查期间内存在回购湘财股份股票情形，湘财股份已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其通过二级市场买卖本企业股票情形，湘财股份已于2024年4月14日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意湘财股份以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。湘财股份于2024年4月15日披露《湘财股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，前述回购方案系在本次交易动议之前确定，湘财股份于二级市场回购湘财股份股票情形系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、针对大智慧自查期间内回购大智慧股票的情形

　　大智慧在自查期间内存在回购大智慧股票情形，大智慧已出具《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明2024年6月6日、2024年6月25日，大智慧分别召开第五届董事会2024年第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减少注册资本。截至目前，前述回购期限届满，回购期间内大智慧合计回购14,705,600股股票，大智慧前述回购的本公司股票均已完成注销。前述回购方案审议时，本次交易尚未动议，且回购的股份均用于注销减少注册资本，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

　　除上述情形外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖湘财股份和/或大智慧股票的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关主体访谈记录等相关资料，财通证券股份有限公司认为，在上述内幕信息知情人及相关人员出具的自查报告及相关访谈真实、准确、完整的前提下，存在买卖情形的相关主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，不构成利用内幕信息进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　五、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告等相关资料，结合北京市金杜律师事务所律师对存在买卖情形的相关主体的访谈，北京市金杜律师事务所认为，在上述内幕信息知情人及相关人员出具的自查报告及相关访谈真实、准确、完整的前提下，存在买卖情形的相关主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，不构成利用内幕信息进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2025年10月14日

　　证券代码：600095        证券简称：湘财股份        公告编号：临2025-072

　　湘财股份有限公司

　　关于换股吸收合并事项通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 本次换股吸收合并的具体情况

　　湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次吸收合并”）并募集配套资金（与“本次吸收合并”合称为“本次交易”）。本次吸收合并完成后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

　　公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次交易已经公司2025年第二次临时股东会、大智慧2025年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

　　二、 债权申报相关事项

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，有关债权将由公司作为本次吸收合并后的存续方根据原债权文件的约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，公司将在本次交易获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后，根据债权人的要求，进行提前清偿或提供担保。

　　（一）债权申报时间

　　自本公告披露之日起四十五日内。

　　（二）债权申报所需材料

　　债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件（以下简称“债权资料”）向公司申报债权。其中：

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托法定代表人以外的其他人士进行申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经债权人签字捺印的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（三）债权申报方式

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体的申报方式如下所示：

　　1、 现场方式申报请债权人持债权资料到公司以下地址申报债权：

　　地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　湘财股份联系人：董事会办公室

　　联系电话：0451-84346722

　　工作日接待时间：上午9:00-11:30；下午13:30-17:00

　　2、 邮寄方式申报请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：

　　邮寄地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　湘财股份邮编：150078

　　收件人：董事会办公室

　　联系电话：0451-84346722

　　以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2025年10月14日

　　证券代码：600095        证券简称：600095       公告编号：临2025-071

　　湘财股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年10月13日

　　(二) 股东会召开的地点：浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由董事长史建明先生主持。本次会议的召集程序、表决方式、决议内容，均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事长兼总裁史建明先生、独立董事韩灵丽女士、职工代表董事徐涛先生出席现场会议，董事蒋军先生、董事许长安先生、董事杨天先生、独立董事程华女士、独立董事马理先生以通讯方式参会，董事陈健先生因工作原因未能参会。

　　2、 公司董事会秘书潘琼女士出席现场会议，副总裁兼财务负责人程海东先生、副总裁柴建尧先生列席现场会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于本次交易符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.00 议案名称：关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

　　3.01议案名称：本次换股吸收合并—换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04议案名称：本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05议案名称：本次换股吸收合并—换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08议案名称：本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09议案名称：本次换股吸收合并—股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10议案名称：本次换股吸收合并—滚存未分配利润

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.11议案名称：本次换股吸收合并—异议股东保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.12议案名称：本次换股吸收合并—过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.13议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.14议案名称：本次换股吸收合并—债权债务安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.15议案名称：本次换股吸收合并—员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.16议案名称：本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.17议案名称：本次募集配套资金—发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.18议案名称：本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.19议案名称：本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.20议案名称：本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.21议案名称：本次募集配套资金—募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.22议案名称：本次募集配套资金—滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.23议案名称：本次募集配套资金—生效和实施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.24议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条、《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1至议案19经股东会以特别决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案1至议案19对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：李明健、王晓波

　　2、 律师见证结论意见：

　　湘财股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月14日

　　● 上网公告文件

　　国浩律师（杭州）事务所关于湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书