中节能万润股份有限公司 关于调整公司治理结构并修订《公司章程》 及修订、制定公司部分管理制度的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份        公告编号：2025-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年10月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于调整公司治理结构并修订＜公司章程＞的议案》《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》《万润股份：关于制定公司部分管理制度的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司治理结构进行调整，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，并新制定了部分管理制度，现将有关情况公告如下：

　　一、调整公司治理结构及修订《公司章程》情况

　　（一）调整公司治理结构情况

　　根据《公司法》及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将“股东大会”调整为“股东会”；董事会成员中设置一名职工代表董事；《监事会议事规则》相应废止。

　　（二）修订《公司章程》情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容包括：

　　1、将“股东大会”调整为“股东会”；

　　2、在第四章“股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”内容；

　　3、在第五章“董事和董事会”补充“第三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”内容；

　　4、将第七章删除。

　　除上述治理结构调整涉及《公司章程》修订情况外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》其他相关条款进行了相应修订。《万润股份：＜公司章程＞修订对照表》详见附件，修订后的《万润股份：公司章程（2025年10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《万润股份：关于调整公司治理结构并修订＜公司章程＞的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　　二、修订公司部分管理制度情况

　　为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体修订制度如下：

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》已经公司董事会审议通过，其中对上表中第1至第6项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第1至第6项制度的修订对照汇总表及上述33个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、制定公司部分管理制度情况

　　为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，上述新制定制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月14日

　　附件：《万润股份：＜公司章程＞修订对照表》

　　注：除对照表列示内容外，如因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况下，不在修订对照表中逐条列示。