山东卓创资讯股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：301299        证券简称：卓创资讯        公告编号：2025-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东卓创资讯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2025年10月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于10月11日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，董事姜虎林先生、独立董事张宜生先生、朱清滨先生均以通讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过以下议案：

　　1. 审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步规范公司治理，根据中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及业务指引的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》条款进行修订。此次章程修改覆盖章节较多，主要修订情况如下：

　　①公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，即删除原第七章全部条款，并按照相关规则要求对内部审计章节进行修订。同时，公司《监事会议事规则》等与监事、监事会相关的制度、条款相应废止。

　　自股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起，公司现任第三届监事会非职工代表监事侯安全先生、刘杰先生职务相应解除，职工代表监事马艳茹女士将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除其职工代表监事职务。在公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　②新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，明确规定控股股东、实际控制人的职责和义务；与独立董事和董事会专门委员会的相关规定单独成立专节；

　　③更新董事、董事会相关规定。根据《公司法》更新、完善董事忠实、勤勉义务；董事会成员中新增职工代表董事，并规定其产生方式；

　　④完善股东、股东会相关制度。根据《公司法》将股东大会统一修改为股东会；明确董事会决议不成立的情形；调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权；修改股东会召集与主持等条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等。

　　另外，董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层办理有关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕之日止。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年10月）。

　　2.审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞等制度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，以进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平、完善公司治理体系。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合本次对于《公司章程》的修订及公司实际情况，董事会同意对公司部分制度进行修订，具体如下：

　　2.01审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《股东会议事规则》。

　　2.02审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03审议通过《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08审议通过《关于修订＜控股股东行为规范＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第2.01-2.10项议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

　　3.审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞等制度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，以进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平、完善公司治理体系。董事会同意对公司部分制度进行修订，具体如下：

　　3.01审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.02审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.03审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.04审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.05审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.06审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.07审议通过《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.08审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.09审议通过《关于修订＜高级管理人员工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.10审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　3.11审议通过《关于修订＜对外信息报送和使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.12审议通过《关于修订＜内幕信息管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.13审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.14审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.15审议通过《关于修订＜委托理财管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

　　4.审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　5. 审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意选举姜虎林先生（简历见附件）为公司第三届董事会审计委员会委员，任期与第三届董事会任期一致，孙立武先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。

　　6. 审议通过《关于提请并召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意于2025年10月30日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。

　　三、备查文件

　　1. 第三届董事会第十八次会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东卓创资讯股份有限公司董事会

　　2025年10月15日

　　附件

　　姜虎林先生，中国国籍，1974年出生，2016年荣获山东省人民政府颁发的“泰山产业领军人才”。2017年6月公司改制至今一直任公司董事长。2023年1月至12月期间兼任公司总经理，2017年6月至2024年10月期间，同时担任公司的法定代表人。

　　截至本公告披露日，姜虎林先生直接持有本公司股份14,662,372股，占总股本的24.28%，通过淄博网之翼投资有限公司间接控制公司10.65%的股份，是公司的实际控制人。姜虎林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人员。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第3.2.3条所规定的情形，符合有关法律、行政法规等要求的任职资格。

　　证券代码：301299                  证券简称：卓创资讯                  公告编号：2025-043

　　山东卓创资讯股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请并召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年10月30日召开公司2025年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：董事会

　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年10月30日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月30日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6.会议的股权登记日：2025年10月27日

　　7.出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。上述股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　8.会议地点：山东省淄博市张店区北北京路186号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案编码表

　　2. 议案审议及披露情况：

　　上述议案已分别经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3. 相关说明：

　　（1）议案1.00、议案2.01和2.02属于股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（2）公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并及时披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1. 登记时间：

　　2025年10月29日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　2. 登记方式：

　　现场登记或以书面信函、传真登记，以书面信函或传真方式登记的，登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　　3. 出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人持股凭证和委托人身份证件等；

　　（2） 法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件及其法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在2025年10月29日17:00前送达本公司（来信请注明“股东大会”字样）；公司不接受电话登记；

　　（4）参会股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），办理登记手续时一并提供，以便登记确认。

　　4. 登记地点：

　　山东省淄博市张店区北北京路186号公司证券事务部

　　5. 注意事项：

　　出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件。公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　6. 会议联系方式：

　　联系人：郎威

　　联系电话：0533-6091220

　　联系传真：0533-6099899

　　电子邮箱：zczx@sci99.com

　　联系地址：山东省淄博市张店区北北京路186号公司证券事务部

　　邮政编码：255095

　　7.本次股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东卓创资讯股份有限公司董事会

　　2025年10月15日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东参会登记表

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：351299，投票简称：“卓创投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托________先生（女士）代表本人（本公司）出席山东卓创资讯股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以              □不可以

　　投票说明：

　　1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；在栏外划“√”或全部空白的，视为弃权。

　　2. 单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签署（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签署：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：   年    月     日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附件三

　　山东卓创资讯股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　股东签名/法定代表人签名：_________________

　　法人股东盖章：________________________

　　年     月     日

　　备注：

　　1. 请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载一致）；

　　2. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。