山东天岳先进科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告（下转D16版）

　　A股证券代码：688234       证券简称：天岳先进        公告编号：2025-068

　　港股证券代码：02631        证券简称：天岳先进

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2025年10月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　公司已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，公司注册资本增加至484,618,544元。同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司章程》及《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）。

　　（二）审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》

　　监事会认为：公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）根据实际需要和实施有效风险控制的前提下，增加外汇衍生品交易业务额度，能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2025-070）。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年10月15日

　　A股证券代码：688234        证券简称：天岳先进       公告编号：2025-071

　　港股证券代码：02631         证券简称：天岳先进

　　山东天岳先进科技股份有限公司关于

　　召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年10月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年10月30日 14点30分

　　召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月30日

　　至2025年10月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）股东登记

　　1、法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

　　2、合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证原件、执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表身份证明文件原件、合伙企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、合伙企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

　　3、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　（二）登记时间：2025年10月28日（上午10:00-下午16:00）。

　　（三）登记地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的股东通函及相关公告。

　　（四）会议联系方式

　　联系地址：山东省济南市槐荫区天岳南路99号

　　电子邮箱：dmo@sicc.cc

　　联系电话：0531-69900616

　　联系人：钟文庆、王俊国

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司董事会

　　2025年10月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天岳先进科技股份有限公司：

　　兹委托　　        　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月30日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　A股证券代码：688234       证券简称：天岳先进         公告编号：2025-070

　　港股证券代码：02631        证券简称：天岳先进

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　1、公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）使用不超过10,000.00万元人民币或等值外币开展外汇衍生品业务，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可以滚动使用。

　　2、公司于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》，同意公司及子公司增加外汇衍生品交易业务额度事项，由原1亿元人民币或等值外币（含本数）增加至4亿元人民币或等值外币（含本数），上述额度在授权期限内可循环使用。本次增加外汇衍生品交易额度事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于市场风险、流动性风险、内部控制风险、履约风险以及其它风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）增加交易额度的目的

　　目前，结合公司外汇衍生品交易业务的实际开展情况，同时为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性，公司及子公司拟增加最高额不超过3亿元人民币或等值外币（含本数）的外汇衍生品交易业务额度，合计4亿元人民币或等值外币（含本数），在授权期限内可循环使用。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不以投机为目的，以正常业务为基础，资金预计使用额度与公司海外业务收入规模相匹配，不影响公司主营业务的发展。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟增加最高额不超过3亿元人民币或等值外币（含本数）的外汇衍生品交易业务额度，合计4亿元人民币或等值外币（含本数），上述额度在授权期限内可循环使用。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金的情形。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换及其他外汇衍生品产品等业务。

　　（五）交易期限

　　上述交易额度使用期限自本次董事会审议通过后，至2025年3月27日第二届董事会第十一次会议审议外汇衍生品交易事项的授权期限（第二届董事会第十一次会议通过后12个月）截止日止。公司及子公司可在上述额度及审批期限内循环滚动使用资金额度。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。

　　二、 审议程序

　　公司于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》，同意公司增加外汇衍生品交易业务额度事项，由原1亿元人民币或等值外币（含本数）增加至4亿元人民币或等值外币（含本数），上述额度在授权期限内可循环使用。本次增加外汇衍生品交易额度事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易业务风险分析

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以规避汇率波动对公司经营造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　3、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、公司已制定严格的衍生品交易管理制度，对衍生品交易的操作原则、审批权限、职责范围和审批权限、内部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司拟采用的会计政策及核算原则如下

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司根据实际需要和实施有效风险控制的前提下，增加外汇衍生品交易业务额度，能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司增加外汇衍生品交易业务额度事项有助于提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求。

　　综上，保荐机构对公司本次增加外汇衍生品交易业务额度的事项无异议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月15日

　　A股证券代码：688234       证券简称：天岳先进        公告编号：2025-069

　　港股证券代码：02631        证券简称：天岳先进

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、取消监事会并

　　修订《公司章程》及其附件暨制定及

　　修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况

　　公司已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H股）54,907,500股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增加至484,618,544股，注册资本增加至484,618,544元。

　　同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。另外，2025年1月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他＜上市规则＞修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。

　　鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　（下转D16版）