美年大健康产业控股股份有限公司 关于董事调整暨选举职工代表董事的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2025-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事调整情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事徐涛先生的书面辞职报告。因工作需要，徐涛先生申请辞去公司第九届董事会非职工代表董事及董事会下属战略委员会、提名委员会委员职务。辞职后，徐涛先生将继续在公司担任总裁职务，并将在公司职工代表大会选举其为职工代表董事后履行相关职责。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，徐涛先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　截至本公告披露日，徐涛先生未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划和2022年员工持股计划持有公司部分股份。其所持股票将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规进行管理。

　　二、职工代表董事选举情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年10月14日召开了职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举徐涛先生担任公司第九届董事会职工代表董事，与经公司股东大会选举产生的第九届董事会非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

　　徐涛先生当选职工代表董事后，公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　三、董事会专门委员会委员选举情况

　　2025年10月14日，公司召开第九届董事会第十四次（临时）会议，经全体董事审议，一致同意选举徐涛先生担任公司第九届董事会下属战略委员会、提名委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月十五日

　　附件：职工代表董事简历

　　徐涛先生：男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于北京交通大学管理信息系统专业，英国特许管理会计师协会会员。现任公司职工代表董事、总裁。历任美年健康非职工代表董事、联席总裁；联华超市股份有限公司（港交所上市公司）执行董事，总经理；万宁中国区执行董事，CEO；能多洁亚洲区卓越执行财务总监，大中华区总经理；联合利华财务总监，大中华区审计负责人。

　　截至本公告披露日，徐涛先生未直接持有公司股份，通过2021年员工持股计划和2022年员工持股计划持有公司部分股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，徐涛先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002044           证券简称：美年健康           公告编号：2025-072

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2025年10月14日（星期二）下午14:50

　　（2）网络投票时间为：2025年10月14日（星期二）9:15-15:00

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月14日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长俞熔先生

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、现场会议与网络投票合并情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人合计1,033人，代表股份1,064,310,851股，占公司总股份的27.1906%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）合计1,026名，代表股份143,551,133股，占公司总股份的3.6674%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份528,253,450股，占公司总股份的13.4956%。

　　公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员以及见证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共1,028人，代表股份536,057,401股，占公司总股份的13.6950%。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　　1、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意1,041,082,653股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.8175%；反对22,624,898股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.1258%；弃权603,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0567%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意120,322,935股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的83.8189%；反对22,624,898股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的15.7609%；弃权603,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4203%。

　　本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　2、《关于修订和新制定公司治理相关制度的议案》

　　2.01、《股东大会议事规则》

　　表决结果：同意1,039,040,412股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.6257%；反对22,751,539股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.1377%；弃权2,518,900股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2367%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意118,280,694股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的82.3962%；反对22,751,539股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的15.8491%；弃权2,518,900股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.7547%。

　　本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　2.02、《董事会议事规则》

　　表决结果：同意1,058,400,824股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.4447%；反对3,381,327股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3177%；弃权2,528,700股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2376%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意137,641,106股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.8830%；反对3,381,327股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3555%；弃权2,528,700股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.7615%。

　　本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所；

　　2、律师姓名：徐莹、张大为；

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、本次会议备查文件

　　1、公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月十五日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2025-074

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第九届董事会第十四次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次（临时）会议于2025年9月28日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2025年10月14日下午17时以书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，同意公司选举董事长俞熔先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。本次选举后，公司法定代表人未发生变更。

　　2、审议并通过《关于选举董事会各专门委员会成员及召集人的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，同意公司选举以下董事担任公司第九届董事会各专门委员会成员及召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。具体如下：

　　公司董事会战略委员会：

　　召集人：俞熔

　　成员：俞熔、郭美玲、徐涛、王晓军、杨策、朱超、王海桐、张西强、王巍

　　公司董事会提名委员会：

　　召集人：王巍

　　成员：王巍、俞熔、徐涛、王海桐、张西强

　　公司董事会审计委员会：

　　召集人：张西强

　　成员：张西强、郭美玲、杨策、王海桐、王巍

　　公司董事会薪酬与考核委员会：

　　召集人：王海桐

　　成员：王海桐、俞熔、朱超、张西强、王巍

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月十五日