珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书

　　证券代码：600325                          证券简称：华发股份

　　联合保荐人（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二〇二五年十月

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：郭凌勇

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：陈  茵

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：汤建军

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：谢  伟

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：俞卫国

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：郭  瑾

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：许继莉

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

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　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：向  宇

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：刘颖喆

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：王跃堂

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：丁  煌

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：高子程

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：秦  昕

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：周  涛

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体非董事高级管理人员签名：戴戈缨

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体非董事高级管理人员签名：叶  宁

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体非董事高级管理人员签名：侯贵明

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人全体董事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体非董事高级管理人员签名：杨拥军

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人审计委员会声明

　　本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　审计委员会委员签名：王跃堂

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人审计委员会声明

　　本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　审计委员会委员签名：高子程

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人审计委员会声明

　　本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　审计委员会委员签名：周  涛

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日

　　释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、董事局审议过程

　　2024年12月9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券＜募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订＜附条件生效的可转换公司债券认购协议＞暨重大关联交易的议案》《关于制定公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

　　2025年1月10日，发行人召开第十届董事局第五十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券＜募集资金运用的可行性分析报告＞（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

　　2025年4月16日，发行人召开第十届董事局第五十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券＜募集资金运用的可行性分析报告＞（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

　　2、股东会审议过程

　　2024年12月25日，发行人召开了2024年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行可转换公司债券有关事宜。

　　（二）监管部门的审批程序

　　2025年7月14日，上海证券交易所核发了《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年8月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1644号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　（三）本次发行募集资金到账及验资情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月29日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券资金验证报告》（川华信验（2025）第0032号），截至2025年9月26日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券申购资金人民币4,800,000,000.00元。

　　2025年9月29日，国金证券在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），截至2025年9月29日止，华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券总数量为48,000,000张，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。

　　（四）办理证券登记的时间

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管等相关事宜。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行证券类型、面值及转股后的上市地点

　　本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值100元人民币，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行数量及发行规模

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为48,000,000张，未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合公司董事局、股东会决议的相关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号）的相关要求。

　　（三）发行对象与认购方式

　　根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计15名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。

　　（四）募集资金金额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币480,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。本次发行募集资金未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 480,000.00万元。

　　（五）债券期限

　　本次定向发行可转债期限为发行之日起六年。

　　（六）债券利率

　　本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为2.70%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.05%。

　　（七）还本付息的期限及方式

　　本次定向发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为7.06元/股。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格修正条款

　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值100元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　（十三）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见（十二）款赎回条款的相关内容。

　　最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十五）限售期安排

　　本次定向发行可转债无限售安排。本次定向发行可转债持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次定向发行可转债发行结束之日（T+4日）起十八个月内不得转让。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（十六）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　公司及联席主承销商于2025年9月17日向上交所报送《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

　　在发行人律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于2025年9月17日向符合相关法律法规要求的117名（未剔除重复机构）投资者发出了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》发送名单包括发行人截至2025年8月29日公司前20名股东中的14名股东（不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；董事会决议公告后至发行与承销方案报送前一日已经提交认购意向函的1名投资者；27家证券投资基金管理公司、38家证券公司、11家保险机构投资者、26家其他投资者。

　　经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月22日9:00-12:00，本次发行人律师进行了全程见证。联席主承销商共收到19个认购对象提交的有效申购相关文件。

　　经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，19个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之利率询价申报表》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。

　　有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：

　　3、发行票面利率、发行对象及获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的票面利率、发行对象及分配债券的确定程序和规则，确定本次发行首年票面利率为2.70%。按照“利率优先、边际投资者等比例配售”的原则，最终确定15名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：

　　经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格（首年票面利率）、调控发行数量等损害投资者利益的情况。

　　四、本次发行的发行对象概况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、国信证券股份有限公司

　　2、诺德基金管理有限公司

　　3、中信建投证券股份有限公司

　　4、华夏基金管理有限公司

　　5、东方基金管理股份有限公司

　　6、招商证券股份有限公司

　　7、民生证券股份有限公司

　　8、上海合晟资产管理股份有限公司（以其管理的“上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖7号私募证券投资基金”参与）

　　9、浙商证券股份有限公司

　　10、东证融汇证券资产管理有限公司

　　11、东方财富证券股份有限公司

　　12、华龙证券股份有限公司

　　13、上海宁泉资产管理有限公司（以其管理的“上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金”参与）

　　14、上海合晟资产管理股份有限公司（以其管理的“上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石2号私募证券投资基金”参与）

　　15、申港证券股份有限公司

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　2、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）发行对象备案登记情况

　　根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、申港证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

　　2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的年金产品参与认购，已按照有关法律法规的要求进行了备案。

　　3、诺德基金管理有限公司、东方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　4、中信建投证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　5、东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　6、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖7号私募证券投资基金、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石2号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（四）关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　五、本次发行相关机构的情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　1、国金证券股份有限公司

　　2、华金证券股份有限公司

　　（二）联席主承销商

　　（三）发行人律师

　　（四）审计机构及验资机构

　　（五）评级机构

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，假设以上述截至2025年6月30日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本结构。

　　本次发行完成前，公司总股本为2,752,152,116股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至3,432,038,758股（预计数），公司前十大股东持股情况如下：

　　注：转股后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况进行测算。

　　二、本次发行可转换公司债券对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，持有人转股前，不会影响公司股本总额。本次发行后与发行前总股本保持一致，即2,752,152,116股。

　　截至本发行情况报告书签署日，公司总股本为2,752,152,116股，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人314号资产管理计划控制发行人29.64%的股份，为公司的控股股东；珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行后，上市公司的控股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

　　（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。

　　（六）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐人（联席主承销商）国金证券、华金证券认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　联席主承销商中金公司认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师广东恒益律师事务所认为：

　　“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事局、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效。”

　　第六节  中介机构声明

　　（中介机构声明见后附页）

　　保荐人（联席主承销商）声明

　　本主承销商已对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　保荐机构董事长：冉  云

　　（法定代表人）

　　保荐代表人：朱垚鹏    解  明

　　项目协办人：李  嵩

　　国金证券股份有限公司

　　2025年10月9日

　　保荐人（联席主承销商）声明

　　本主承销商已对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：黄  平

　　保荐代表人：李琼娟     袁庆亮

　　保荐机构法定代表人：燕文波

　　华金证券股份有限公司

　　2025年10月9日

　　联席主承销商声明

　　本联席主承销商已对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：陈  亮

　　中国国际金融股份有限公司

　　2025年10月9日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　广东恒益律师事务所

　　负 责 人：欧阳奕

　　经办律师：黄  卫

　　经办律师：吴肇棕

　　2025年10月9日

　　审计机构声明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的文号为众环审字（2024）0500685号和众环审字（2025）0500368号的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的文号为众环审字（2024）0500685号和众环审字（2025）0500368号的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：韩振平     王 兵      宋锦锋

　　会计师事务所负责人：石文先

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2025年10月9日

　　验资机构声明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的文号为众环验字（2025）0500014号的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的文号为众环验字（2025）0500014的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：韩振平     王 兵

　　会计师事务所负责人：石文先

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2025年10月9日

　　评级机构声明

　　本机构及签字资信评级人员已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在本发行情况报告书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　评级机构负责人：万华伟

　　签字资信评级人员：杨  哲    朱一汀

　　联合资信评估股份有限公司

　　2025年10月9日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　6、中国证监会注册文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　1、珠海华发实业股份有限公司

　　地址：珠海市昌盛路155号

　　联系方式：0756-8282111

　　2、国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　3、华金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场2号楼30层

　　电话：021-20655588

　　传真：021-20655508

　　4、中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2025年10月9日