中科云网科技集团股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予第一个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分 限制性股票的公告

　　证券代码：002306         证券简称：*ST云网        公告编号：2025-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次拟回购注销的限制性股票数量为2,538.75万股，回购价格为授予价格（2.06元/股）基础上加上银行同期存款利息；

　　2.本次回购注销完成后，公司总股本将由869,762,500股变更至844,375,000股（最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2025年10月14日召开了第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励草案》”）和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期47名激励对象所持有的2,223万股限制性股票，以及预留授予第一期36名激励对象所持有的315.75万股限制性股票，合计回购注销2,538.75万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。拟向激励对象授予6,200万股限制性股票，占本计划公告时公司总股本的7.38%。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　6.2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　7.2023年8月4日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。

　　8.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，有12名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票共计480万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数由45人调整为36人，实际授予的预留限制性股票数量由1,111.5万股调整为631.5万股。具体情况参见公司于2023年11月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　9.2025年10月14日，公司召开了第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期47名激励对象所持有的2,223万股限制性股票，以及预留授予第一期36名激励对象所持有的315.75万股限制性股票，合计回购注销2,538.75万股限制性股票。

　　二、本次回购注销限制性股票的具体情况

　　1.回购原因及数量

　　根据《股权激励草案》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于100%；（2）2023年净利润不低于500万元；公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于100%；（2）2023年净利润不低于500万元。上述考核指标中，营业收入为经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入19,055.99万元，较2022年度增长46.11%，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为-6,799.49万元，未达到限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一期所设定的业绩考核要求，公司需回购注销首次授予及预留授予第一期合计2,538.75万股限制性股票。

　　本次拟回购注销限制性数量为2,538.75万股，占公司目前总股本的2.92%。

　　2.回购价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的相关规定，本次回购价格在授予价格（2.06元/股）基础上加上银行同期存款利息，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为5,229.83万元，再加上同期银行存款利息。（最终结果以实际情况为准）。

　　三、预计本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由869,762,500股调整为844,375,000股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，对公司现金流产生一定影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续履行工作职责，努力创造价值。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司层面未达到限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一期所设定的业绩考核要求，因此解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予及预留授予第一期合计2,538.75万股限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及公司《考核管理办法》的规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销对公司现金流产生一定影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销 2,538.75 万股限制性股票事项。

　　六、法律意见书之结论性意见

　　北京市炜衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的有关规定；公司尚需本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1.《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》；

　　2.《2023年年度审计报告》；

　　3.《第六届董事会2025年第七次（临时）会议决议》；

　　4.《第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》

　　4.《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2025年10月15日