义乌华鼎锦纶股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D56版）

　　上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华鼎股份

　　股票代码：601113

　　信息披露义务人：真爱集团有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路751号

　　信息披露义务人之一致行动人：义乌经济技术开发区开发有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省义乌市稠江街道杨村路300号

　　信息披露义务人之一致行动人：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：浙江省义乌市稠江街道总部经济园B7幢14楼

　　信息披露义务人之一致行动人：郑扬

　　住所及通讯地址：浙江省义乌市后宅街道****

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二零二五年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人、一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：经有权国有资产监督管理部门确认以及上海证券交易所合规性确认。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他方提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团的基本情况如下：

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、义乌经济技术开发区开发有限公司

　　截至本报告书签署日，义乌经济技术开发区开发有限公司的基本情况如下：

　　2、义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

　　截至本报告书签署日，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

　　3、郑扬先生

　　截至本报告书签署日，郑扬先生的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，真爱集团的股权控制结构如下：

　　截至本报告书签署日，一致行动人义乌经济技术开发区开发有限公司的股权控制结构如下：

　　截至本报告书签署日，一致行动人义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）的股权控制结构如下：

　　一致行动人郑扬先生为自然人，不适用股权控制关系。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，郑期中先生持有真爱集团65%的股权，系信息披露义务人真爱集团的控股股东和实际控制人；截至本报告书签署日，义乌市产业投资发展集团有限公司持有义乌经开91.95%的股权，系义乌经开的控股股东，义乌经济技术开发区管理委员会持有义乌市产业投资发展集团有限公司50.98%的股权，系义乌经开的实际控制人；截至本报告书签署日，真爱集团持有真爱数智51%的合伙份额且担任执行事务合伙人，系真爱数智的控股股东；郑扬先生为自然人，不适用股权控制关系。

　　（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除华鼎股份及其控制的子公司外，真爱集团控制的其他企业基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，除真爱集团及其控股子公司外，真爱集团控股股东、实际控制人郑期中先生控制的其他企业基本信息如下所示：

　　2、一致行动人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　（1）义乌经济技术开发区开发有限公司

　　截至本报告书签署日，义乌经开控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　注：上述统计范围为义乌经开控制的一级子公司。

　　截至本报告书签署日，义乌市产业投资发展集团有限公司持有义乌经济技术开发区开发有限公司91.95%的股权，为其控股股东。义乌市产业投资发展集团有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　注：上述统计范围为义乌市产业投资发展集团有限公司控制的一级子公司。

　　（2）义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

　　真爱数智为有限合伙企业，截至本报告书签署日，其执行事务合伙人为真爱集团，不适用上述情况。

　　（3）郑扬先生

　　截至本报告书签署日，郑扬先生不存在控制的企业。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　真爱集团成立于2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司目前形成了高端家纺、差异化纤维、房产投资等三大产业板块。

　　真爱集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了浙至会审字[2023]第0491号、浙至会审字[2024]第0421号和浙至会审字[2025]第0395号标准无保留意见的审计报告。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，义乌经开董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　真爱数智为有限合伙企业，真爱集团担任执行事务合伙人，不适用上述情况；郑扬先生为自然人，不适用上述情况。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除华鼎股份外，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，真爱集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%股权。除上述情形外，真爱集团及其一致行动人不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系真爱集团希望通过夯实对上市公司的控股地位，提升上市公司决策效率，助力上市公司主营业务突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。真爱集团认可华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

　　二、在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　2024年11月11日，信息披露义务人真爱集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的不超过25,000.00万股（含本数）股份。本次发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。

　　截至本报告书签署日，除上述拟认购上市公司发行股份的交易安排以及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。此外，在不影响上市公司控制权的前提下，义乌经开不排除在未来12个月内在符合并遵守现行法律、法规及规范性文件的基础上通过其他方式减少其已拥有权益股份的可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　三、关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　信息披露义务人及其一致行动人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动尚需取得义乌金控、义乌顺和上级国有资产监督管理部门、上海证券交易所等有关主管部门的确认，上述事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　真爱集团拟通过本次交易，通过其控制的企业真爱数智向义乌金控、义乌顺和购买上市公司102,249,872股股份（占上市公司总股本的9.26%）。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：

　　注：义乌经开将其持有的66,255,368股上市公司股份的表决权委托给真爱集团。

　　本次权益变动前，真爱集团及其一致行动人控制上市公司174,671,533股股份（占总股份的比例为15.81%）的表决权；本次权益变动后，真爱集团及其一致行动人控制上市公司276,921,405股股份（占总股份的比例为25.08%）的表决权。本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为真爱集团，实际控制人均为郑期中先生。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2025年10月10日，真爱集团一致行动人真爱数智与义乌金控以及义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》，以5.36元/股的价格合计受让102,249,872股华鼎股份的股权。

　　三、本次权益变动所涉主要协议

　　（一）义乌金控与义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）签订的《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》

　　协议主体与签订时间如下：

　　甲方（转让方）：义乌市金融控股有限公司

　　乙方（受让方）：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

　　协议签订时间：2025年10月10日

　　主要内容如下：

　　“

　　第一条 定义与释义

　　除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

　　1.义乌产权，是指义乌产权交易所有限公司；

　　2.股权转让：是指甲方将其持有的标的企业8.97 %股权转让给乙方；

　　3.转让价款：本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价；

　　4.重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

　　5.竞买保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和义乌产权的要求，支付至义乌产权指定银行账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的15,931.64万元人民币；

　　6.审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；

　　7.登记机关：指办理上市公司股份过户登记手续的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

　　8.股权转让完成：是指甲乙双方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕转让手续；

　　9.股权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额；

　　10.交易凭证：指产权交易机构就股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的《交易鉴证书》。

　　除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

　　1.期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

　　2.货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

　　3.包括：指包括但不限于。

　　第二条 转让标的

　　1.本合同转让标的为：甲方所持有的义乌华鼎锦纶股份有限公司99,077,372股股份（以下简称“转让标的”）。

　　2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响股权转让的限制。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第三条 标的企业

　　1.标的企业系依法设立的股份有限公司，注册资本110,415.2226万元，实收资本110,415.2226万元，法定代表人：郑期中，住所：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号。

　　2.除甲方已在公告中披露的事项外，标的企业不存在其他未予披露或遗漏的，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

　　第四条 转让方式

　　本合同项下股权交易已于2025年9月15日至2025年9月26日经义乌产权公开挂牌，挂牌期间产生1个合格竞买人，并于2025年9月28日以专家评审方式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。

　　第五条 转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

　　1.转让价格：根据公开挂牌结果（或专家评审结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍亿叁仟壹佰零伍万肆仟柒佰壹拾肆元整（￥：531,054,714.00元）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

　　2.转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入义乌产权指定银行账户（户名：义乌产权交易所有限公司      账号：1208021219100029448 开户行：中国工商银行词林支行）；乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

　　3.转让价款的清算及划转方式为：在乙方将本合同项下全部转让价款汇入义乌产权指定银行账户之日起5个工作日内，由义乌产权将全部转让价款汇入甲方指定账户（户名：义乌市金融控股有限公司 ，账号：15000036956045，开户银行：平安银行义乌分行）。

　　4.交易凭证出具前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意义乌产权可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待处理结果明确后照其办理。

　　第六条 转让标的的交割事项

　　1.股权交易涉及需向证券交易所、国有资产监督管理机构等相关主管部门、审批机关备案或审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向相关主管部门、审批机关申报的义务。

　　2.义乌产权在收到甲乙双方签章的本合同、乙方在完成本合同所涉全部款项且甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，向甲乙双方出具交易凭证。

　　3.本合同项下的股权交易获得交易凭证后三个工作日内，甲、乙双方应当共同配合，办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日。

　　第七条 股权交易费用的承担

　　在本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，包括股权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担，并自行办理有关事宜，如果国家有关规定约定不明的，由乙方承担。

　　第八条 标的企业涉及的职工安置方案

　　本次转让不涉及职工安置问题。

　　第九条 标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　1.标的企业原有债权债务由本次股权交易转让完成后的标的企业承继。

　　2.甲乙双方另有以下约定的，从其约定。

　　第十条 甲方的声明、保证和承诺

　　1.甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　2.甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；

　　3.签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同发生效力的前提及先决条件均已满足；

　　4.转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制；

　　5.给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。

　　第十一条 乙方的声明、保证和承诺

　　1.具有签订和履行本合同的能力；

　　2.签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

　　3.乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；

　　4.乙方承诺所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对公司股东主体资格的要求；

　　5.乙方承诺因受让转让标的而打入指定账户的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担；

　　6.乙方承诺本次受让转让标的的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有转让标的的情形；

　　7.乙方承诺本次交易最终若未能获得甲方或其国资主管单位等有权机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　8.乙方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　9.乙方无重大违法违规行为，无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。

　　第十二条 违约责任

　　1.乙方在竞买前所交纳的竞买保证金计人民币大写壹亿伍仟玖佰叁拾壹万陆仟肆佰壹拾伍元整（￥：159,316,415.00元）在本合同生效后转为本合同的履约保证金。如乙方不履行合同，则无权请求返还履约保证金；如属甲方不履行合同，应双倍返还乙方履约保证金；如因双方协商解除合同的，甲方应将履约保证金返还乙方。

　　2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，履约保证金不予返还。

　　3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间转让价款的每日万分之一计算。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方双倍返还乙方履约保证金。

　　4.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第十三条 合同的变更和解除

　　1.当事人双方协商一致，可以解除本合同。

　　2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

　　（2）另一方已丧失实际履约能力的。

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

　　3.当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送一份至义乌产权备案。

　　4.本合同解除或变更主要条款的，义乌产权出具的交易凭证失效，甲、乙双方需将此事项通知义乌产权，并将交易凭证交还义乌产权。

　　第十四条 管辖及争议解决方式

　　1.本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2.当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，可依法向原告所在地人民法院起诉。

　　第十五条 通知与送达

　　因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在5日之内以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第5日视为送达。

　　第十六条 合同的生效

　　本合同自甲乙双方签署之日起生效。

　　第十七条 其他约定事项

　　1.股权转让公告之日起至股权转让完成前，若标的企业出现分红（送股）或配股，所分红利（红股）或配股权利由乙方享有。若标的企业出现配股，则由乙方决定是否出资参与，甲方应无条件配合；若分红款项已入甲方账户，则由义乌产权在转让价款中扣留相应款项（分红款税后收益），在股权转让完成后返还给乙方。送股（配股）后新增股权应与原交易股权一并无条件过户给乙方。

　　2.本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。变更或补充内容与本合同约定不一致的，以变更或补充内容为准。

　　3.乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的所有报名文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　4.甲乙双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对本合同已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　……”

　　（二）义乌顺和与义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）签订的《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》

　　协议主体与签订时间如下：

　　甲方（转让方）：义乌市顺和企业管理咨询有限公司

　　乙方（受让方）：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

　　协议签订时间：2025年10月10日

　　主要内容如下：

　　“

　　第一条 定义与释义

　　除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

　　1.义乌产权，是指义乌产权交易所有限公司；

　　2.股权转让：是指甲方将其持有的标的企业0.29%股权转让给乙方；

　　3.转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价；

　　4.重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

　　5.竞买保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和义乌产权的要求，支付至义乌产权指定银行账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的510.138万元人民币；

　　6.审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；

　　7.登记机关：指办理上市公司股份过户登记手续的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

　　8.股权转让完成：是指甲乙双方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕转让手续；

　　9.股权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额；

　　10.交易凭证：指产权交易机构就股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的《交易鉴证书》。

　　除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

　　1.期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

　　2.货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

　　3.包括：指包括但不限于。

　　第二条 转让标的

　　1.本合同转让标的为：甲方所持有的义乌华鼎锦纶股份有限公司3,172,500股股份（以下简称“转让标的”）。

　　2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响股权转让的限制。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第三条 标的企业

　　1.标的企业系依法设立的股份有限公司，注册资本110,415.2226万元，实收资本110,415.2226万元，法定代表人：郑期中，住所：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号。

　　2.除甲方已在公告中披露的事项外，标的企业不存在其他未予披露或遗漏的，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

　　第四条 转让方式

　　本合同项下股权交易已于2025年9月15日至2025年9月26日经义乌产权公开挂牌，挂牌期间产生1个合格竞买人，并于2025年9月28日以专家评审方式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。

　　第五条 转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

　　1.转让价格：根据公开挂牌结果（或专家评审结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟柒佰万零肆仟陆佰元整（￥：17,004,600.00元）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

　　2.转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入义乌产权指定银行账户（户名：义乌产权交易所有限公司 账号：1208021219100029448 开户行：中国工商银行词林支行）；乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

　　3.转让价款的清算及划转方式为：在乙方将本合同项下全部转让价款汇入义乌产权指定银行账户之日起5个工作日内，由义乌产权将全部转让价款汇入甲方指定账户（户名：义乌市顺和企业管理咨询有限公司，账号：3387020010120100299618，开户银行：浙商银行义乌分行营业部）。

　　4.交易凭证出具前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意义乌产权可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待处理结果明确后照其办理。

　　第六条 转让标的的交割事项

　　1.股权交易涉及需向证券交易所、国有资产监督管理机构等相关主管部门、审批机关备案或审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向相关主管部门、审批机关申报的义务。

　　2.义乌产权在收到甲乙双方签章的本合同、乙方在完成本合同所涉全部款项且甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，向甲乙双方出具交易凭证。

　　3.本合同项下的股权交易获得交易凭证后三个工作日内，甲、乙双方应当共同配合，办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日。

　　第七条 股权交易费用的承担

　　在本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，包括股权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担，并自行办理有关事宜，如果国家有关规定约定不明的，由乙方承担。

　　第八条 标的企业涉及的职工安置方案

　　本次转让不涉及职工安置问题。

　　第九条 标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　1.标的企业原有债权债务由本次股权交易转让完成后的标的企业承继。

　　2.甲乙双方另有以下约定的，从其约定。

　　第十条 甲方的声明、保证和承诺

　　1.甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　2.甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；

　　3.签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同发生效力的前提及先决条件均已满足；

　　4.转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制；

　　5.给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。

　　第十一条 乙方的声明、保证和承诺

　　1.具有签订和履行本合同的能力；

　　2.签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

　　3.乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；

　　4.乙方承诺所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对公司股东主体资格的要求；

　　5.乙方承诺因受让转让标的而打入指定账户的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担；

　　6.乙方承诺本次受让转让标的的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有转让标的的情形；

　　7.乙方承诺本次交易最终若未能获得甲方或其国资主管单位等有权机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　8.乙方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　9.乙方无重大违法违规行为，无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。

　　第十二条 违约责任

　　1.乙方在竞买前所交纳的竞买保证金计人民币大写伍佰壹拾万壹仟叁佰捌拾元整（￥：5,101,380.00元）在本合同生效后转为本合同的履约保证金。如乙方不履行合同，则无权请求返还履约保证金；如属甲方不履行合同，应双倍返还乙方履约保证金；如因双方协商解除合同的，甲方应将履约保证金返还乙方。

　　2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，履约保证金不予返还。

　　3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间转让价款的每日万分之一计算。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方双倍返还乙方履约保证金。

　　4.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第十三条 合同的变更和解除

　　1.当事人双方协商一致，可以解除本合同。

　　2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

　　（2）另一方已丧失实际履约能力的。

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

　　3.当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送一份至义乌产权备案。

　　4.本合同解除或变更主要条款的，义乌产权出具的交易凭证失效，甲、乙双方需将此事项通知义乌产权，并将交易凭证交还义乌产权。

　　第十四条 管辖及争议解决方式

　　1.本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2.当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，可依法向原告所在地人民法院起诉。

　　第十五条 通知与送达

　　因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在5日之内以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第5日视为送达。

　　第十六条 合同的生效

　　本合同自甲乙双方签署之日起生效。

　　第十七条 其他约定事项

　　1.股权转让公告之日起至股权转让完成前，若标的企业出现分红（送股）或配股，所分红利（红股）或配股权利由乙方享有。若标的企业出现配股，则由乙方决定是否出资参与，甲方应无条件配合；若分红款项已入甲方账户，则由义乌产权在转让价款中扣留相应款项（分红款税后收益），在股权转让完成后返还给乙方。送股（配股）后新增股权应与原交易股权一并无条件过户给乙方。

　　2.本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。变更或补充内容与本合同约定不一致的，以变更或补充内容为准。

　　3.乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的所有报名文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　4.甲乙双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对本合同已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　……”

　　四、本次权益变动涉及标的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动拟转让的标的股份均为无限售条件流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　第五节  资金来源

　　根据信息披露义务人一致行动人真爱数智与义乌金控、义乌顺和签订的《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》，真爱数智受让义乌金控、义乌顺和持有的上市公司102,249,872股标的股份，每股转让价格为5.36元，交易对价为548,059,314.00元。

　　本次权益变动的资金来源为自有或自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次收购的股份全部/部分质押至银行申请专项贷款方式筹集，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制企业资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业（如有）与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

　　2、本公司持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。”

　　（二）对关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他公司与上市公司之间发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2024年11月12日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等公告，内容显示：信息披露义务人真爱集团作为认购对象，拟以2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的25,000万股股份，认购资金总额不超过人民币70,750.00万元。上述股票发行尚需经过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　2024年11月12日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等公告，内容显示：信息披露义务人真爱集团作为认购对象，拟以2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的25,000万股股份，认购资金总额不超过人民币70,750.00万元。上述股票发行尚需经过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　经自查，自本次权益变动发生日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，自本次权益变动发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　浙江至诚会计师事务所有限公司对真爱集团2022年度、2023年度及2024年度财务报表进行了审计，并出具了浙至会审字[2023]第0491号、浙至会审字[2024]第0421号和浙至会审字[2025]第0395号标准无保留意见的审计报告。真爱集团最近三年经财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　（下转D56版）