天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议的公告

　　股票代码：002354          股票简称：天娱数科         编号：2025—037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年10月14日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2025年10月14日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025年10月14日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025年10月14日9:15—15:00。

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室；

　　5、会议主持人：经半数以上董事推选，本次会议由公司董事贺晗先生主持；

　　6、会议的通知：公司2025年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计1,279人，代表股份70,252,396股，占上市公司总股份的4.2459%。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表3人，代表股份数56,720,935股，占上市公司总股份的3.4281%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东1,276人，代表股份13,531,461股，占上市公司总股份的0.8178%。

　　会议由经半数以上董事推选的公司董事贺晗先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、 议案的审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

　　具体表决结果为：

　　提案1、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意：67,966,776股，占出席会议所有股东所持股份的96.7466%；反对：2,036,020股，占出席会议所有股东所持股份的2.8982%；弃权：249,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.3553%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意：67,966,776股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7466%；反对：2,036,020股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8982%；弃权：249,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3553%。

　　上述议案为特别表决事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　提案2、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意：67,949,976股，占出席会议所有股东所持股份的96.7226%；反对：2,034,620股，占出席会议所有股东所持股份的2.8962%；弃权：267,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.3812%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意：67,949,976股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7226%；反对：2,034,620股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8962%；弃权：267,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3812%。

　　上述议案为特别表决事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　提案3、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意：67,892,676股，占出席会议所有股东所持股份的96.6411%；反对：2,076,020股，占出席会议所有股东所持股份的2.9551%；弃权：283,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4038%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意：67,892,676股，占出席会议的中小股东所持股份的96.6411%；反对：2,076,020股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9551%；弃权：283,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4038%。

　　上述议案为特别表决事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　提案4、《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制的方式选举贺晗先生、刘笛先生、肖穆楠先生、赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　4.01 关于选举贺晗先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意59,967,829票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意59,967,829票。

　　4.02 关于选举刘笛先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意60,027,108票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意60,027,108票。

　　4.03 关于选举肖穆楠先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意60,007,000票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意60,007,000票。

　　4.04 关于选举赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意59,521,422票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意59,521,422票。

　　提案5、《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制的方式选举相敏女士、余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　5.01 关于选举相敏女士为公司第七届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意59,448,646票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意59,448,646票。

　　5.02 关于选举余晋刚先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意60,038,356票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意60,038,356票。

　　5.03 关于选举刘衡先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意60,096,235票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意60,096,235票。

　　5.04 关于选举李文洲先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意59,998,545票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意59,998,545票。

　　5.05 关于选举王祺先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意60,008,783票，此议案审议通过。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意60,008,783票。

　　四、 律师见证情况

　　北京德恒律师事务所陈洋洋律师、申晗律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2025年10月14日

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2025—038

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开2025年第二次临时股东大会选举产生第七届董事会成员后，以通讯方式发出第七届董事会第一次会议通知，同日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开第七届董事会第一次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。全体董事共同推举董事贺晗先生主持本次会议，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

　　公司董事会同意选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。贺晗先生的简历详见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会专门委员会议事规则等规定，公司第七届董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。经选举，公司第七届董事会各专门委员会人员构成具体如下，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　1、战略委员会

　　由贺晗先生、肖穆楠先生、刘衡先生（独立董事）组成，贺晗先生担任召集人。

　　2、审计委员会

　　由相敏女士（独立董事）、李文洲先生（独立董事）、赵昭先生组成，相敏女士担任召集人。

　　3、薪酬与考核委员会

　　由王祺先生（独立董事）、余晋刚先生（独立董事）、贺晗先生组成，王祺先生担任召集人。

　　4、提名委员会

　　由王祺先生（独立董事）、李文洲先生（独立董事）、贺晗先生组成，王祺先生担任召集人。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述各专门委员会委员的简历详见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　三、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意聘任贺晗先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年；并同意公司管理层根据贺晗先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。贺晗先生的简历详见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意聘任刘玉萍女士、刘冠泊先生、商竹女士、刘笛先生、肖穆楠先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年；并同意公司管理层根据以上高级管理人员的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。刘玉萍女士、刘冠泊先生、商竹女士的简历详见附件；刘笛先生、肖穆楠先生的简历详见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司董事会提名委员会进行资格审核、审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任陈敬萱女士为公司财务总监（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起三年；并同意公司管理层根据陈敬萱女士的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意聘任刘笛先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起三年；并同意公司管理层根据刘笛先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。刘笛先生的简历详见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　公司董事会秘书刘笛先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守及相应的专业胜任能力与从业经验。

　　董事会秘书刘笛先生的联系方式：

　　联系电话：010-87926860

　　传    真：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　办公地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮政编码：100123

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《关于修订＜董事会战略委员会议事规则＞的议案》

　　为进一步适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会战略委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于修订＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》

　　为进一步强化和规范公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会审计委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《关于修订＜董事会提名委员会议事规则＞的议案》

　　为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，保障提名委员会规范、高效地开展工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于修订＜董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法＞的议案》

　　为适应公司发展需要，进一步加强对公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》的名称和部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员持股变动管理制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于修订＜子公司重大事项报告制度＞的议案》

　　为规范公司及子公司重大信息的内部报告工作，保证公司及子公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《子公司重大事项报告制度》的名称和部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项报告制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；

　　2、 公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　3、 公司第七届董事会审计委员会第一次会议决议；

　　4、 公司第七届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2025年10月14日

　　附件：高级管理人员简历

　　刘玉萍女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，中共党员。自2009年起就职于黑龙江国中水务股份有限公司，曾任副总裁、董事会秘书；曾任公司董事、董事会秘书，现任公司副总经理。曾荣获第十三届新财富金牌董秘、中国上市公司投资者关系天马奖优秀董秘奖，第十二届新财富优秀董秘等诸多荣誉。

　　刘玉萍女士持有公司股份1,000,000股，占公司总股本0.06%，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　刘玉萍女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　刘冠泊先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任斯伦贝谢中国现场工程师、西部（银川）担保有限公司高级项目经理、北京天象星云私募基金管理有限公司研发部总监，现任公司副总经理。

　　刘冠泊先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　刘冠泊先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　商竹女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学硕士研究生学历。曾任中航安盟财产保险有限公司办公室副主任、京银圣地国际游戏投资（北京）有限公司行政总监、副总经理，现任公司行政总监。

　　商竹女士持有公司股份100,000股，占公司总股本0.006%，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　商竹女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈敬萱女士，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士学位。曾任公司数据流量事业群财务总监，现任公司财务部部长。

　　陈敬萱女士未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　陈敬萱女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。