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冰轮环境技术股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知(上接D13版)

  (上接D13版)

  第五章    董事和董事会第六章    董事和董事会94第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。95第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会由2名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。第一百零六条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会由两名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。职工董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务,同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工代表大会述职的义务。96第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;  (八)不得擅自披露公司秘密;   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。97第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。98第一百条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。99第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。100第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。101新增第一百一十二条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。102第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十四条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。103第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。删除104第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。第一百一十五条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。105第一百零七条  董事会由9名董事组成。删除106第一百零八条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)制定公司战略机制和年度投资计划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司年度财务预算方案和决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司投资设立基金、高风险业务投资等国资监管另有规定的项目;(九)制定公司年度担保计划,根据有关规定决策公司担保事项,对外担保总额原则上不超过最近1个会计年度公司合并会计报表净资产的50%;(十)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制定公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。107第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。108第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。109第一百一十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的,应当提交股东大会审议通过。在董事会闭会期间,授权管理层在不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的金额范围内决定公司对外投资事项。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议通过。公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的20%的投资项目。公司对外担保应当提交董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的,应当提交股东会审议通过。在董事会闭会期间,授权管理层在不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的金额范围内决定公司对外投资事项。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议通过。公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东会审议。本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的20%的投资项目。公司对外担保应当提交董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。资产减值核销达到上述标准之一的,应当经过董事会审议;其余的,由总裁办公会批准。

  110第一百一十二条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长由任职满一届的董事担任,董事会以全体董事的过半数选举产生。删除111第一百一十三条 董事长行使下列职权:  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;  (二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。112第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。113第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。114第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。115第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。116第一百二十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。新增第三节 独立董事117新增第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。118新增第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。119新增第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。120新增第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。121新增第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。122新增第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。123新增第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节 董事会专门委员会124新增第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。125新增第一百四十条 审计委员会成员为五名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事三名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。126新增第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。127新增第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。128新增第一百四十三条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。129新增第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。130新增第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。第六章    高级管理人员第七章    高级管理人员131第一百二十五条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁,由董事会决定聘任或者解聘。132第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。133第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。134第一百三十一条  经理工作细则包括下列内容: (一)  经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)  经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)  公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)  董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。

  135第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。136新增第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。第七章    监事会删除137第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除138第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。删除139第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。删除140第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。删除141第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除142第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除143第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。删除144第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。删除145第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。删除146第一百四十五条 监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。删除147第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除148第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。删除149第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为10年。删除150第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。删除151第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。152第一百五十八条  公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。153第一百五十九条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。154新增第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的,可以不进行利润分配。155第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。移后至第一百六十四条156第一百六十一条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。157新增第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。158第一百六十二条  公司的利润分配政策为:(一)利润分配的基本原则公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(二)利润分配形式及时间间隔公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时,公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。(三)现金分红的具体条件符合以下条件的,公司可以进行现金分红:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;公司累计可供分配利润为正值;公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(四)现金分红的比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5000万元。(五)发放股票股利的具体条件公司经营情况良好,且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金分红的前提下,进行股票股利分配。 (六)利润分配的决策程序和机制利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确的书面独立意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。公司当年盈利而未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。(七)利润分配方案的实施公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司将扣减该股东所分配的现金分红,以偿还其占用的资金。(八)利润分配政策的调整1、调整利润分配政策的具体条件如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。2、调整利润分配政策的决策程序和机制公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会审议利润分配政策调整事项时,必须提供网络投票方式。第一百六十五条  公司的利润分配政策为:(一)利润分配的基本原则公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(二)利润分配形式及时间间隔公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时,公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。(三)现金分红的具体条件符合以下条件的,公司可以进行现金分红:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;公司累计可供分配利润为正值;公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(四)现金分红的比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十,且超过5000万元。(五)发放股票股利的具体条件公司经营情况良好,且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金分红的前提下,进行股票股利分配。 (六)利润分配的决策程序和机制利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。公司当年盈利而未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。(七)利润分配方案的实施公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案后的两个月内完成利润分配。公司审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司将扣减该股东所分配的现金分红,以偿还其占用的资金。(八)利润分配政策的调整1、调整利润分配政策的具体条件如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。2、调整利润分配政策的决策程序和机制公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东会审议,股东会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东会审议利润分配政策调整事项时,必须提供网络投票方式。

  159第一百六十三条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十六条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。160新增第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。161第一百六十四条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。162新增第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。163新增第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。164新增第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。165第一百六十五条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。166第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。167第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。168第一百六十九条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。169第一百七十二条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。170第一百七十四条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真送出方式进行。删除171新增第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。172第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的披露信息报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的披露信息报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。173第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。174第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的披露信息报刊上公告。第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的披露信息报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。175第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的披露信息报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的披露信息报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。176新增第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的披露信息报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。177新增第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。178新增第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。179第一百八十五条 公司因下列原因解散:  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;  (二)股东大会决议解散;  (三)因公司合并或者分立需要解散;  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。180第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。181第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十七条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。182第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;  (二)通知、公告债权人;  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;  (五)清理债权、债务;  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。183第一百八十九条   清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程规定的披露信息报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程规定的披露信息报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。184第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。185第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。186第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。187第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。188第一百九十五条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触;(二)  公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)  股东大会决定修改章程。第二百零五条 有下列情形之一的,公司将修改章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。189第一百九十七条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。190第一百九十九条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零九条 释义:(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。191第二百零一条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时,以在烟台市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。192第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。193第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。194第二百零五条  本章程自公司股东大会通过之日起生效。第二百一十五条  本章程自公司股东会通过之日起生效。

  除上述条款外,公司章程其他条款不变,上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议,并需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  三、备查文件

  董事会2025年第五次会议(临时会议)决议

  冰轮环境技术股份有限公司董事会

  2025年10月15日

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