景津装备股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及修订、制定 公司部分治理制度的公告（上接D5版）

　　（上接D5版）

　　新增第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十三条 董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。新增第一百五十四条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十二条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会整个章节删除第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十二条 ……    股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。    公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条 ……    股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。    公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。……（五）利润分配方案的制定及执行    1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定。在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。    3、股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。    4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。（六）股利分配政策的调整    如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经过半数监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，方能提交股东会审议并由出席股东会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十三条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。……（五）利润分配方案的制定及执行    1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。    3、股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。    4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。（六）股利分配政策的调整    如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，方能提交股东会审议并由出席股东会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。    内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或电话方式进行。删除第一百九十条 公司指定符合相关规定的报刊以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一家报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。新增第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。    公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十六条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。    公司减少注册资本，可以不按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。第一百九十七条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。    公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。新增第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　《公司股东会议事规则》修订对照表

　　《公司董事会议事规则》修订对照表

　　注：1、因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的修订中，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”、“监事”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

　　因删减和新增部分条款、章节，制度中原条款、序号及涉及条款引用之处做相应调整，因内容不涉及实质性变更，不再逐项列示。

　　2、标注……的部分表示该部分内容不变。