上海盟科药业股份有限公司 关于聘任2025年度审计机构的公告（下转D48版）

　　证券代码：688373                 证券简称：盟科药业                  公告编号：2025-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　公司于2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意公司聘任立信为2025年度财务报告及内部控制审计机构，该事项尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

　　(二) 项目信息

　　1、 基本信息

　　(1) 项目合伙人张昕近三年从业情况：

　　(2) 签字注册会计师邢红恩近三年从业情况：

　　(3) 质量控制复核人刘桢近三年从业情况：

　　2、 项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、 审计收费

　　公司2024年度审计费用为人民币178万元，其中，财务报告审计费用为人民币139万元，内部控制审计费用为人民币39万元。

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2025年度审计费用拟定为人民币178万元，其中，财务报告审计费用拟定为人民币139万元，内部控制审计费用拟定为人民币39万元，实际报酬由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　二、 续聘会计师事务所履行的程序

　　(一) 董事会审计委员会审议情况

　　公司召开的第二届董事会审计委员会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2025年审计机构的议案》。公司审计委员会对立信的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力及投资者保护能力等方面进行了审查，认为立信具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司2025年度审计需要，同意公司聘请立信作为2025年度财务报告及内部控制审计机构，并将此项议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

　　(二) 董事会审议情况

　　公司召开了第二届董事会第二十次会议，以6票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层结合公司审计业务的实际情况和市场情况，与立信协商确定相关业务报酬及签署相关服务协议和文件等事项。

　　董事赵雅超对该事项表达反对意见，理由为：立信会计师事务所对海外业务的处理是依赖联营所而不是自身团队，而公司海外业务庞大，金额占比很高，建议更换更国际化、有海外团队的事务所。

　　此外，董事赵雅超一并反对召开临时股东大会审议上述事项。

　　公司认为：立信作为公司2024年度的审计机构，其在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计质量和流程可信、可靠，立信在国际业务上通过国际会计网络BDO进行合作，具备完善的境外审计能力，能够满足公司的相关审计需求；且上市公司频繁更换会计师事务所不利于公司外部审计工作的延续性，也不利于保护中小投资者利益。

　　(三) 监事会审议情况

　　公司召开了第二届监事会第十五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　监事会认为：立信具备从事证券、期货相关业务资格，本次聘请会计师事务所事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意聘请立信作为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　(四) 生效日期

　　本次聘任2025年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　证券代码：688373                 证券简称：盟科药业                  公告编号：2025-058

　　上海盟科药业股份有限公司关于

　　购买董事及高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。根据《上市公司治理准则》等规定，公司于2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议，审议了《关于购买董事及高管责任险的议案》，因该事项与公司全体董事及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时回避表决，将直接提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 董事及高管责任险具体方案

　　1、投保人：上海盟科药业股份有限公司

　　2、被保险人：公司及董事、高级管理人员

　　3、责任限额：任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计1亿元

　　4、保险费总额：具体以与保险公司签订的合同为准

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在权限内授权公司管理层办理董事及高管责任险购买的相关事宜；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。授权有效期至第二届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。

　　本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　证券代码：688373                 证券简称：盟科药业                  公告编号：2025-054

　　上海盟科药业股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月14日在公司会议室，通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年10月9日通过邮件送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席卢亮先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　同意取消监事会并修订《公司章程》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于取消监事会并修订＜公司章程＞及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-055）。

　　(二) 审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-056）。

　　(三) 审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》

　　为提高募集资金使用效率，综合考虑公司经营规划与行业环境因素，结合现有募集资金投资具体项目情况及公司未来研发管线规划，公司拟将原募集资金投资项目剩余资金全部用于实施在中国开展的MRX-4/康替唑胺针对耐药革兰氏阳性菌感染的III期临床试验（以下简称“304临床试验项目”）、MRX-5临床试验项目及补充流动资金。

　　其中，304临床试验项目计划投入金额2,215.82万元，MRX-5临床试验项目计划投入金额3,975.00万元，补充流动资金计划投入金额14,538.06万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2025-057）。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司监事会

　　2025年10月16日

　　证券代码：688373                 证券简称：盟科药业                  公告编号：2025-057

　　上海盟科药业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为提高募集资金使用效率，综合考虑上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营规划与行业环境因素，结合现有募集资金投资具体项目情况及公司未来研发管线规划，公司拟将原募集资金投资项目剩余资金全部用于实施公司在中国开展的MRX-4/康替唑胺针对耐药革兰氏阳性菌感染的III期临床试验（以下简称“304临床试验项目”）、MRX-5临床试验项目及补充流动资金，其中304临床试验项目计划投入金额2,215.82万元，MRX-5临床试验项目计划投入金额3,975.00万元，补充流动资金计划投入金额14,538.06万元。

　　● 本次募集资金投资项目变更事项已经公司2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见，本事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　● 本次部分募集资金投资项目变更后，整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临募投项目产品临床试验进度不如预期甚至导致研发失败的风险，敬请各位投资者注意。

　　一、 变更部分募集资金投资项目概述

　　(一) 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月5日出具的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1204号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,000.00万股，发行价格为8.16元/股，募集资金总额为人民币106,080.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币95,972.79万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2022]0564号）。

　　(二) 原募集资金用途的计划及使用情况

　　截至2025年9月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述项目投入包括募集资金利息及投资收益

　　二、 变更部分募集资金投资项目的具体情况

　　(一) 变更募投项目子项目名称

　　304临床试验项目、MRX-5临床试验项目

　　(二) 变更的具体情况和原因

　　公司已完成了MRX-8的中国I期试验及美国I期试验，相关数据均达到了公司预期，体现了该药物未来较大的开发潜力。公司未来拟重点通过对外合作方式开展MRX-8的后续研发，计划开发针剂及吸入剂型，更好发挥该药物在革兰阴性菌感染领域内的治疗潜力及未来商业化价值。同时，公司已完成MRX-4中国桥接实验项目的新药上市申请（NDA）申报工作，并取得了国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的受理。该项目已达到原计划预定目标，公司后续将进一步加快该药物国内上市进程，补充公司现有产品的针剂剂型产品，尽早实现该产品商业价值。此外，MRX-15 肾病适应症项目为早期研发项目，公司研发重点仍集中于临床阶段项目，该项目为临床前项目，整体投入优先度较低。

　　结合上述项目情况及公司未来研发管线规划，公司拟将上述项目剩余资金全部用于实施304临床试验项目、MRX-5临床试验项目及补充流动资金。其中，304临床试验项目计划投入金额2,215.82万元，MRX-5临床试验项目计划投入金额3,975.00万元，补充流动资金计划投入金额14,538.06万元。

　　(三) 304临床试验项目及MRX-5临床试验项目基本情况及可行性分析

　　1、304临床试验项目基本情况

　　304临床试验项目是指公司在中国开展的MRX-4/康替唑胺针对耐药革兰氏阳性菌感染的III期临床试验。MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药，已于2025年5月提交中国上市申请。康替唑胺片于2021年6月获批上市，获批适应症为复杂性皮肤和软组织感染。本次开展304临床试验，是为扩大MRX-4/康替唑胺片的适应症，拟入组20例左右患者进行早期信号分析，为后续试验顺利推进提供初步有效性/安全性信号等早期反馈。公司已取得国家药品监督管理局就该临床试验的药物临床试验批准通知书，并已启动受试者入组工作。公司本次变更募投项目有望加速注射用 MRX-4/康替唑胺片在中国的适应症扩展，推动商业化进程，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局。该项目拟投入募集资金2,215.82万元，实施主体为公司。

　　2、MRX-5临床试验基本情况

　　MRX-5是新型苯并硼唑类抗菌药，对耐药革兰氏阴性菌和非结核分枝杆菌具有抗菌活性。MRX-5已在澳大利亚完成健康人群的I期临床试验。本次MRX-5试验计划完成中国I期临床，即中国健康受试者的安全性耐受性研究，以及非结核分枝杆菌患者的初步有效性安全性研究，公司已取得国家药品监督管理局的药物临床试验批准通知书。公司本次变更募投项目有望加速MRX-5在中国的临床试验进展和商业化进程，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局。该项目拟投入募集资金3,975.00万元，实施主体为公司。

　　3、项目实施必要性及可行性分析

　　（1）加速新产品研发，满足更多临床治疗用药需求

　　近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。

　　公司拟通过上述项目的实施，围绕成人耐药革兰氏阳性菌感染治疗领域，推动噁唑烷酮类药物注射用MRX-4/康替唑胺片针对由耐药革兰氏阳性菌引起不同部位感染适应症的中国Ⅲ期临床试验及苯并硼唑类抗菌药MRX-5针对非结核分枝杆菌感染适应症的中国I期临床试验，加速公司在研新药管线的研发进程并推动研发成果商业化落地，以满足耐药菌感染临床治疗用药需求，惠及更多患者。

　　（2）增强公司核心技术优势，巩固并提高核心竞争力

　　公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。公司拟通过上述项目的实施，在已有临床核心产品的基础上，依托现有技术、人才，及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治疗药物的研究开发，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，巩固行业地位。

　　4、项目实施风险

　　上述项目取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。公司在上述项目临床试验时可能遇到各种事件，导致其可能延迟或无法获得监管批准或将候选药物商业化，包括但不限于：(1)政府机构或伦理委员会或临床机构内部可能不同意公司或研究者启动临床试验，或不同意公司或研究者在试验中心进行临床试验；(2)由于同一临床试验中不同的CRO及试验中心要求的条款可能大不相同，公司可能无法与CRO及试验中心达成协议；(3)公司候选药物的临床试验可能产生负面或无效结果，公司可能需补充、完善临床试验或放弃药物开发项目；(4)公司对候选药物临床试验所需要的受试者人数预计不足、临床试验招募的合格受试者少于预期、受试者的退出率高于预期，进而导致临床研究终点指标无法达到统计学标准，临床研究进展缓慢，临床研究提前终止等后果；(5)公司的第三方合作机构（包括CRO、研究者等）未能遵守监管规定或未能及时履行对公司的合同义务；(6)公司可能由于各种原因暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现临床治疗效果未及预期或其他未及预期的特征或发现受试者面临不可接受的健康风险；(7)政府机构或伦理委员会可能由于各种原因要求公司或研究者暂停或终止临床研究或不支持临床研究的结果；(8)公司候选药物可能导致发生负面事件，监管机构可能因此要求或公司可能因此主动中断、延迟、限制或停止临床试验；(9)公司候选药物的临床试验成本可能高于预期。

　　因此，上述项目整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临募投项目产品临床试验进度不如预期甚至研发失败的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　(四) 补充流动资金项目基本情况

　　公司自上市以来，始终处于亏损状态，尚未实现盈利。公司产品商业化收入仍无法覆盖公司的研发支出、商业化成本及运营支出，公司货币资金及净资产处于连年下降的状态。公司在核心产品实现大规模销售并盈利前，需要持续投入较多资金用于研发和商业化推广，对公司现金流形成了较大的压力。同时，公司取得外部融资仍存在一定不确定性及时间成本，难以较快满足公司对运营资金的迫切需求。

　　本次公司拟投入14,538.06万元用于补充流动资金，能够缓解公司运营资金压力，补充自有资金不足，并可以减少短期内对外部融资的依赖，避免因融资不畅导致的流动性不足问题。

　　(五) 变更后募投项目情况

　　本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次募集资金投资项目子项目变更后，原子项目投资资金不足的部分由公司以自有或自筹资金补足。

　　三、 本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

　　本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响。

　　四、 履行的审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　2025年10月14日，公司召开的第二届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》。董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　上述事项尚需提交公司股东大会批准。

　　(二) 监事会审议情况

　　2025年10月14日，公司召开的第二届监事会第十五次会议3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投资项目变更是基于公司项目实施中的实际情况及规划做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司本次部分募投项目变更事项。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目变更的事项无异议。

　　六、 关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、 上网公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目变更的核查意见》

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　证券代码：688373                 证券简称：盟科药业                  公告编号：2025-055

　　上海盟科药业股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》

　　及修订、制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，同时董事会审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、 关于取消监事会并修订《公司章程》的情况

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海盟科药业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），监事会的职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》随之废止。

　　具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准为准。

　　二、 关于修订、制定部分公司治理制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等19项制度进行了修订；同时，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》2项制度。

　　上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅，该等制度尚需提交股东大会审议。

　　三、 关于上述事项的审议表决情况

　　（一）董事会审议表决情况

　　2025年10月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以6票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》及《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。董事赵雅超对上述两个议案表达反对意见，理由如下：

　　1、 针对取消监事会并修订《公司章程》的反对理由

　　在《公司章程》中新增“公司董事会有权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过”，认为这将稀释现有股东权益，且未限定股份发行时间、比例及价格等条件会损害广大股东特别是中小股东的权益，故将此应归属于股东的权利转移给董事会不妥。

　　2、 针对部分公司治理制度修订的反对理由

　　认为《董事会议事规则》中部分关于董事会召开的细节安排不合理，包括经全体董事过半数同意可豁免会议通知时限、会议通知所需提供的材料中只有“会议事由及议题”而无“拟审议的事项(会议提案)”以及“董事表决所必须的会议材料”、设定会议表决时限等，认为该等修订不利于公司治理的有效性，可能会导致上市公司自身治理机制失效，最终损害所有股东特别是中小股东的权益。

　　此外，董事赵雅超一并反对召开临时股东大会审议上述事项。

　　公司认为：

　　针对1，本处《公司章程》的修订系根据2024年实施的新《公司法》新增内容（第一百五十二条、一百五十三条），为贯彻立法精神、进一步推动公司制度完善、提升治理效率，更好保护中小股东利益而展开，且在实际执行过程中，公司同样需要遵循《上市公司证券发行注册管理办法》等证券发行监管相关规则要求。按现行规则及制度，并不存在通过修订《公司章程》损害广大股东特别是中小股东权益的情况。同时，相关新增条款实际上突出了代表中小股东利益的独立董事们在该等事项中的决策作用，符合更好保护中小股东利益的宗旨。

　　针对2，相应修订系基于《上市公司章程指引》并在法律法规允许范围内，为进一步提高公司治理效率和能力而展开，不存在导致公司治理机制失效且损害股东权益的情况。其中：（1）对于会议通知期限豁免，是在紧情况下经过半数全体董事同意后方可豁免，相关要求较此前制度更明确清晰；（2）对于修订“拟审议的事项(会议提案)”为 “会议事由及议题”，是对于原相关表述的精简总结，“会议事由及议题”暨原规定中的“会议提案”，亦是为同上位规则表述保持一致；（3）表决期限的设置是通过提升表决的时效性而进一步满足公司信息披露的及时性要求，且时间设置合理，不存在影响公司治理机制的情形。

　　（二）监事会审议表决情况

　　2025年10月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　附：

　　上海盟科药业股份有限公司

　　章程修订对照表

　　1. 鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；

　　2. 将“股东大会”改为“股东会”；

　　3. 因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；

　　4. 除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

　　（下转D48版）