渤海汽车系统股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600960        证券简称：渤海汽车     公告编号：2025-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年10月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈更先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席会议；公司高级管理人员及见证律师列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）

　　2.01、子议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、 子议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、 子议案名称：发行股份的定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、 子议案名称：发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、 子议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、 子议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、 子议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、 子议案名称：过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、 子议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、 子议案名称：支付现金购买资产的资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、 子议案名称：业绩承诺和补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、 子议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、 子议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、 子议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、 子议案名称：定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、 子议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17、 子议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18、 子议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19、 子议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20、 子议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第9号和发行注册管理办法相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易定价依据及公平合理性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于提请股东大会批准免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于修订、制定公司部分制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次审议的议案中第1至21项议案涉及特别决议事项，均经出席会议的股东及股东代表所持表决权2/3以上通过。

　　本次审议的议案中第1至16项议案涉及关联交易事项，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持有公司219,038,871股股份、北京汽车集团有限公司持有公司206,390,009股股份，对上述议案回避了表决。

　　本次审议的议案中第1至21项议案需对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德和衡律师事务所

　　律师：丁旭、郭明阳

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人、出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-071

　　渤海汽车系统股份有限公司关于

　　本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“渤海汽车”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖渤海汽车股票的情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年11月30日至2025年9月29日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　2、上市公司控股股东（交易对方）及其董事、高级管理人员及有关知情人员；上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

　　3、标的公司及其主要负责人及有关知情人员；

　　4、相关中介机构及具体业务经办人员；

　　5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　6、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。

　　三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况

　　根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：

　　（一）法人主体买卖上市公司股票的情况

　　中信建投证券股份有限公司在自查期间存在二级市场买卖渤海汽车股票，具体情况如下：

　　中信建投证券股份有限公司交易期间为2024年12月3日至2025年9月29日，其中累计买入4,385,900股，累计卖出4,356,400股，交易期末持有29,500股。

　　针对上述股票买卖行为，中信建投证券股份有限公司作出如下承诺：“本公司于自查期间内买卖渤海汽车股票行为系本公司基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的市场行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，防止内幕消息泄漏。本企业不曾以任何方式将渤海汽车本次交易的未公开信息披露给任何第三方，本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。本企业将严格遵守相关法律法规及证券监督管理部门颁布的规范性文件的规定规范交易行为。”

　　除上述主体外，核查范围内的其他法人主体在自查期间不存在买卖渤海汽车股票的行为。

　　（二）自然人买卖上市公司股票的情况

　　1、知情人买卖情况

　　（1）田耀鑫系廊坊莱尼线束系统有限公司员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　田耀鑫交易期间为2025年2月11日至2025年7月1日，其中交易期初持有0股，累计买入198,100股，累计卖出148,500股，自查期末持有股数49,600股。

　　就上述买卖情况，田耀鑫作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。

　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　（2）雷新春系北京北汽模塑科技有限公司监事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　雷新春交易期间为2025年6月18日至2025年6月30日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数35,600股，累计卖出股数35,600股，自查期间期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，雷新春作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。

　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　（3）王忠系海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　王忠交易期间为2025年1月10日至2025年9月4日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数304,200股，累计卖出股数7,800股，自查期间期末持有股数296,400股。

　　就上述买卖情况，王忠作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。

　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　2、知情人直系亲属买卖情况

　　（1）来敏

　　来敏系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　来敏交易期间为2024年12月17日至2025年5月19日，其中交易期初持有2,000股，累计买入16,000股，累计卖出18,000股，自查期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，来敏作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

　　3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门依法认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　交易对方相关知情人作出承诺如下：

　　“1、来敏买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向来敏透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向来敏作出买卖公司股票的指示或建议。

　　2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　（2）荣纪元

　　荣纪元系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　荣纪元交易期间为2025年3月11日至2025年3月24日，其中交易期初持有0股，累计买入155,000股，累计卖出155,000股，自查期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，荣纪元作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

　　3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　交易对方相关知情人作出承诺如下：

　　“1、荣纪元买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向荣纪元透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向荣纪元作出买卖公司股票的指示或建议。

　　2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　（3）苏明伟

　　苏明伟系交易对方控股股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　苏明伟交易期间为2025年3月31日至2025年9月19日，其中交易期初持有0股，累计买入1,032,800股，累计卖出572,800股，自查期末持有股数460,000股。

　　就上述买卖情况，苏明伟作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

　　3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　交易对方控股股东相关知情人员作出承诺如下：

　　“1、苏明伟买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人初次知悉本次交易内幕信息时间为2025年9月22日。苏明伟买卖上市公司股票的行为发生在本人知悉本次交易内幕信息之前，买卖公司股票的行为发生之前及期间内，本人未参与本次重组的相关决策过程，不知悉与本次重组相关的内幕信息。本人担任相关职务后，严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向苏明伟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向苏明伟作出买卖公司股票的指示或建议。

　　2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　（4）王世俊

　　王世俊系交易对方少数股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　王世俊交易期间为2025年2月18日至2025年5月8日，其中交易期初持有0股，累计买入54,500股，累计卖出54,500股，自查期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，王世俊作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

　　3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　交易对方少数股东相关知情人作出承诺如下：

　　“1、王世俊买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向王世俊透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向王世俊作出买卖公司股票的指示或建议。

　　2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　（5）叶劲松、上官学文

　　叶劲松、上官学文系独立财务顾问相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　叶劲松交易期间为2025年5月23日至2025年8月28日，其中交易期初持有0股，累计买入45,000股，累计卖出20,000股，自查期末持有股数25,000股。

　　上官学文交易期间为2025年6月23日至2025年8月14日，其中交易期初持有0股，累计买入1,100股，累计卖出300股，自查期末持有股数800股。

　　就上述买卖情况，叶劲松、上官学文作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

　　3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　独立财务顾问相关知情人作出承诺如下：

　　“1、叶劲松、上官学文买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向叶劲松、上官学文透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向叶劲松、上官学文作出买卖公司股票的指示或建议。

　　2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

　　除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

　　四、自查结论

　　经自查，根据相关主体出具的自查报告或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，该等内幕信息知情人在自查期间买卖渤海汽车股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件，经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为。除上述已披露情形外，本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、相关主体出具的自查报告和承诺，并结合对相关主体的访谈，法律顾问北京市金杜律师事务所认为，在上述相关主体出具的自查报告和承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述主体于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2025年10月16日