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深圳市纺织(集团)股份有限公司 第八届董事会第四十五次会议决议公告

  证券代码:000045、200045           证券简称:深纺织A、深纺织B            公告编号:2025-38

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月13日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第四十五次会议(临时会议)的通知,本次董事会会议于2025年10月15日(星期三)下午3:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,其中独立董事杨高宇、王恺以通讯表决方式出席,独立董事吴光权因个人原因未能出席,公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下:

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司投资建设1.49米幅宽偏光片产线项目(8号线)的议案》;

  同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司基于偏光片产品的市场需求与企业自身发展需要,在深圳市坪山区以自有资金及银行贷款结合的形式,通过购置土地新建厂房和配套设施的方式,总投资约13.34亿元建设一条1.49米幅宽、规划产能约1,800万平方米/年的LCD和OLED用偏光片产线。内容详见2025年10月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《关于子公司投资建设1.49米幅宽偏光片产线项目(8号线)的公告》(2025-39号)。

  鉴于该投资项目拟向恒美光电股份有限公司购买闲置全新的主机设备涉及关联交易事项,尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议,因此本议案以《关于子公司购买设备暨关联交易的议案》的生效为前提条件。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司购买设备暨关联交易的议案》;

  同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司向恒美光电股份有限公司购买闲置全新的偏光片生产前段主机设备(延伸机、涂布机),本次交易构成关联交易,本次交易金额为人民币17,920.99万元(不含税),不高于评估净值人民币17,953.10万元(不含税),最终交易价格将不高于国有资产管理部门备案核准的评估结果。内容详见2025年10月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《关于子公司购买设备暨关联交易的公告》(2025-40号)。

  本议案提交董事会前已经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

  内容详见2025年10月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》(2025-41号)。

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会

  二○二五年十月十六日

  

  证券代码:000045、200045            证券简称:深纺织A、深纺织B            公告编号:2025-39

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  关于子公司投资建设1.49米幅宽偏光片

  产线项目(8号线)的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)子公司深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)基于偏光片产品的市场需求与企业自身发展需要,拟在深圳市坪山区以自有资金及银行贷款结合的形式,通过购置土地新建厂房和配套设施的方式,建设一条1.49米幅宽、规划产能约1,800万平方米/年的LCD和OLED用偏光片产线,总投资估算为13.34亿元。

  (二)审议表决情况

  公司于2025年10月15日召开了第八届董事会第四十五次会议,以8票同意、0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司投资建设1.49米幅宽偏光片产线项目(8号线)的议案》,本次投资事项由公司董事会审批,无需股东会审批。

  (三)本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (四)鉴于该投资项目实施主体盛波光电拟向恒美光电股份有限公司(以下简称“恒美光电”)购买闲置全新的主机设备涉及关联交易事项,尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议,因此公司第八届董事会第四十五次会议审议通过的《关于子公司投资建设1.49米幅宽偏光片产线项目(8号线)的议案》是以《关于子公司购买设备暨关联交易的议案》(详见《关于子公司购买设备暨关联交易的公告》(2025-40号))经股东会审议批准同意为前提条件。

  二、投资主体的基本情况

  (一)公司名称:深圳市盛波光电科技有限公司

  (二)注册地址:深圳市坪山新区大工业区青松路8号

  (三)公司类型:有限责任公司

  (四)法定代表人:马捷

  (五)注册资本:58,333.3333万人民币

  (六)经营范围:经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业租赁;国内贸易;销售和贸易代理化工产品及原料(除危险化学品及易制毒化学品、监控化学品);销售和贸易代理纺织品及原料;销售和贸易代理金属及金属矿产品(国家限制或禁止的项目除外);销售和贸易代理金属材料(国家限制或禁止的项目除外);销售和贸易代理太阳能光伏电池及组件。销售公司自产产品;以及相关产品及货物的批发进口业务;并提供相关产品的咨询及技术服务;研发、生产、加工经营各种规格偏振片、偏光板、光学功能膜、液晶显示器的有关材料和器件。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请)

  (七)股权结构:公司持股60%,恒美光电持股40%。

  (八)盛波光电信用状况良好,不属于失信被执行人。

  三、投资项目基本情况

  (一)项目名称:1.49米幅宽偏光片产线项目(8号线)

  (二)实施主体:盛波光电

  (三)建设地点:深圳市坪山区

  (四)建设内容:通过购置土地新建厂房及配套设施,建设1条幅宽1.49米、规划产能约1,800万平方米/年LCD和OLED用偏光片生产线,主要配置染色拉伸复合生产线、涂布复合生产线、分条机、切片机、磨边机等生产设备。新建生产厂房(含仓库)、动力栋、污水处理站、研发大楼(含食堂)、宿舍等建筑设施,规划用地面积约45,000平方米,总建筑面积为70,000平方米。

  (五)投资金额:总投资估算为13.34亿元

  (六)资金来源:自有资金及银行贷款

  (七)建设周期:预计约23个月

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次投资目的及对公司的影响

  本次投资目的为解决盛波光电面临的产能瓶颈问题,支持其持续快速发展。本次项目投资建设,有助于公司快速提升偏光片产能规模,增强高附加值产品的供应能力,扩大市场占有率;同时,有助于增强产线协同效率,提升公司偏光片业务盈利能力。项目投产后,预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  (二)本次投资存在的风险及应对措施

  市场需求和价格方面,若经济形势复苏进程不及预期,可能导致有效需求不足,也存在因市场竞争导致产品价格下降的风险。针对此项风险,公司一是将加大对市场需求的深度研究,准确判断行业趋势,开辟新市场,寻找新的利润点;二是实施差异化战略,扬长避短,突出特色,充分发挥竞争优势取得市场利益;三是加大新产品研发力度,积极开展技术升级与技术创新工作。

  原材料供应风险方面,目前偏光片的关键原材料仍依赖进口,而原材料厂商尚未有明确的扩产计划。随着经济复苏带来的产品需求增长,存在原材料供应不足的风险。针对此项风险,公司一是加强与日韩等原材料厂商的沟通,提前协商关键原材料的需求;二是供应链管理部门持续关注原材料供应情况,及时安排原材料采购订单,确保原材料供应满足生产需求。

  五、备查文件

  第八届董事会第四十五次会议决议。

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会

  二○二五年十月十六日

  

  证券代码:000045、200045            证券简称:深纺织A、深纺织B            公告编号:2025-40

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  关于子公司购买设备暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  (一)公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波光电”)拟投资建设一条1.49米幅宽偏光片产线项目(8号线)(以下简称“8号线项目”),为满足8号线项目前段偏光片生产需求,盛波光电拟从恒美光电股份有限公司(以下简称“恒美光电”)购买闲置全新偏光片生产前段主机设备(延伸机、涂布机)(以下简称“交易标的”),并拟与恒美光电签署《偏光片生产设备转让合同》。交易标的系恒美光电通过竞价方式从江苏海威光电科技有限公司(以下简称“海威光电”)购得。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市盛波光电科技有限公司拟购买资产涉及的偏光片生产线设备价值资产评估报告》(天兴评报字(2025)第1659号)(以下简称“《资产评估报告》”),交易标的的评估净值为人民币17,953.10万元(不含税)。本次交易金额为人民币17,920.99万元(不含税),不高于评估净值人民币17,953.10万元(不含税),最终交易价格将不高于国有资产管理部门备案核准的评估结果。

  (二) 恒美光电系公司控股子公司盛波光电40%股权股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为上市公司的关联人”,公司基于实质重于形式的原则,认定恒美光电为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)公司于2025年10月15日召开了第八届董事会第四十五次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司购买设备暨关联交易的的议案》,无关联董事需回避表决。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过后方能实施。

  (四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  (一)关联方介绍

  1、公司名称:恒美光电股份有限公司

  2、注册地址:昆山经济技术开发区剑湖路111号

  3、企业性质:股份有限公司

  4、法定代表人:陈融圣

  5、注册资本:325,278万人民币

  6、成立日期:2014年5月13日

  7、统一社会信用代码:913205830944181402

  8、主营业务:从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料等。

  9、股东结构:

  

  10、实际控制人:无实际控制人

  11、历史沿革及发展状况:恒美光电成立于2014年,从事研发、制造偏光片、光学功能膜光学补偿膜等显示屏材料。恒美光电通过昆山、福州等生产基地建设,目前已建成并投产4条偏光片生产线,其中2条是2.6米超宽幅偏光片生产线。

  12、主要财务数据:截至2025年6月30日,恒美光电净资产53.38亿元;2024年,营业收入28.69亿元、净利润2.43亿元。

  (二)关联关系

  恒美光电系公司控股子公司盛波光电40%股权股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为上市公司的关联人”。恒美光电作为公司重要控股子公司盛波光电的关联方,公司基于审慎性及实质重于形式的原则,认定恒美光电为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)经在中国执行信息公开网查询,恒美光电不属于失信被执行人。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)标的名称:偏光片生产前段主机设备(延伸机、涂布机)

  (二)标的类别:固定资产

  (三)标的权属:前述产线主机设备(延伸机、涂布机)不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  (四)标的所在地:存放于江苏省海安市海威光电仓库内。

  (五)标的的历史沿革:标的由江苏海威光电科技有限公司(以下简称“海威光电”)于2021年向偏光片行业顶尖设备制造商日本西工业株式会社购买,于2022年底交付至仓库后未投入使用。2025月5月底,海威光电公开挂牌转让该标的,恒美光电于2025年7月以约2.11亿元(含税)竞得该标的所属产线全套设备,不含税金额约为1.87亿元,其中前段主机设备即标的的不含税价款约为1.79亿元。

  四、 关联交易的定价政策及定价依据

  交易定价按照市场价格确定,遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。本次交易标的经盛波光电聘请北京天健兴业资产评估有限公司评估,并出具了《资产评估报告》,本次评估采用成本法,截至资产评估基准日2025年8月31日,交易标的账面原值17,920.99万元,账面净额17,920.99万元(不含税),评估原值为22,164.34万元,评估净值为17,953.10万元(不含税),评估增值32.11万元,增值率0.18%。本次交易金额为人民币17,920.99万元,不高于评估净值人民币17,953.10万元(不含税),最终交易价格将不高于国有资产管理部门备案核准的评估结果。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)成交金额

  本次交易金额为人民币17,920.99万元(不含税)。

  (二) 支付方式及付款安排

  1、 支付方式:电汇,分期支付。

  2、 付款安排

  (1)首期设备转让款:恒美光电承诺于合同签订后的2个工作日内向盛波光电交付制造商已交付给恒美光电的现有的全部资料,盛波光电收到前述资料(不含由制造商在设备安装完成后验收时交付的部分技术资料及软件)后5个工作日内向恒美光电支付转让款的50%。

  (2)二期设备转让款:双方按附件清单内容对设备进行现场初步验收,确认初步验收合格后5个工作日内支付转让款的50%。付清全部设备转让款的周期最长不能超过2026年7月24日。

  (三)协议生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签章且加盖公章之日起生效。

  六、涉及关联交易的其它安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排,不存在与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争或关联交易的情形;交易完成后,公司会持续关注可能与本次交易的关联方产生关联交易等情形,如有相关情形出现,公司将严格遵守相关法律法规规定,及时履行审议程序和信息披露义务;本次交易不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性;不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为满足盛波光电8号线项目业务开展及日常经营所需,是基于项目建设与市场发展的正常商业交易行为。本次关联交易符合公司的长期发展战略和全体股东的利益,有助于公司实现可持续发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至本公告披露日,盛波光电为恒美光电提供了部分RTP加工服务,收入金额为170.36万元。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第四十五次会议决议;

  2、第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议会议记录;

  3、关联交易的协议;

  4、关联交易情况概述表;

  5、资产评估报告。

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会

  二○二五年十月十六日

  

  证券代码:000045、200045            证券简称:深纺织A、深纺织B            公告编号:2025-41

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  关于召开2025年第三次临时股东会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东会届次:2025年第三次临时股东会

  (二)股东会召集人:公司董事会

  (三)会议合法合规性:本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求

  (四)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2025年10月31日(星期五)下午3:00

  2、网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年10月31日,深圳证券交易所交易时间,即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025年10月31日上午9:15至下午3:00中的任意时间。

  (五) 召开方式:本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

  (六) 会议的股权登记日:本次会议的A股股权登记日为2025年10月22日(星期三),B股股东应在2025年10月22日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  (七)会议出席对象:

  1、截至2025年10月22日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  2、公司董事、高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  (八)会议地点:深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

  二、 会议审议事项

  本次股东会提案编码

  

  该项议案已经2025年10月15日召开的公司第八届董事会第四十五次会议审议通过,具体详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第四十五次会议决议公告》(2025-38号)。

  三、现场会议登记及会议出席办法

  (一)登记手续:

  1、法人股东应持营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书(详见附件2)及出席人身份证办理登记手续;

  2、个人股东应持本人身份证;授权委托代理人应持身份证、授权委托书办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点:

  深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会办公室

  地址:深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

  邮政编码:518031

  联系电话:0755-83776043

  指定传真:0755-83776139

  联系人:郭伟强

  (三)登记时间:2025年10月29日(星期三)上午9:00-11:30,下午2:00-5:30。

  (四)出席会议:出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程(详见附件1)。

  五、其它事项

  (一)本次会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

  (二)网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第四十五次会议决议。

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会

  二〇二五年十月十六日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360045”,投票简称为“深纺投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2025年10月31日的交易时间,即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月31日(现场股东会召开当日)上午9:15至下午3:00中的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托                代表本人出席深圳市纺织(集团)股份有限公司2025年第三次临时股东会,并代为行使表决权。

  委托人证券账号:                  持股数:               股

  委托人身份证件号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持股种类:□ A 股   □ B 股

  受托人(签字):               受托人身份证件号码:

  本人/公司(委托人)对本次股东会议案的表决意见如下:

  本次股东会提案表决意见

  

  注:非累积投票提案,委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”,三者中只能选其一,选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的,视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期:   年   月   日

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