佛燃能源集团股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》 及其附件的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2025-082

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，会议同意公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、关于取消监事会的情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并相应修订《公司章程》及其附件。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

　　二、关于变更注册资本的情况

　　2022年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期共计7,294,800股，公司股份总数由945,200,000股增加至952,494,800股。

　　2023年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期、第二个行权期自主行权股票期权共计7,551,100股，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权股票期权共计2,006,000股，公司完成了向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票共计24,750,000股，经过上述，公司股份总数由952,494,800股增加至986,801,900股。

　　2024年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权共计1,742,678股；公司2023年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增2.999149股，共计转增296,379,833股；公司完成了向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票共计2,830,000股；公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计7,824,926股，完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权共计2,441,890股；综述，公司股份总数由986,801,900股增加至1,298,021,227股。

　　2025年1月至今，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司任职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的519,966股限制性股票，因此公司股份总数由1,298,021,227股减少至1,297,501,261股；公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计892,956股，公司股份总数由1,297,501,261股增加至1,298,394,217股。

　　依据上述事项,公司拟变更注册资本，由人民币94,520万元变更为人民币129,839.4217万元。

　　三、《公司章程》其附件的具体修订情况

　　1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

　　2、整体删除《公司章程》“第八章 监事会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

　　《公司章程》具体修订内容对照表如下。《股东会议事规则》《董事会议事规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订的内容同步调整。

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其余条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。本次修订事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2025-081

　　佛燃能源集团股份有限公司关于

　　使用自有资金开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易目的：为提高佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，盘活公司闲置自有资金并提高收益，在不影响公司主营业务发展、有效控制投资风险的前提下，公司对资金收支进行测算后，拟使用暂时闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，实现资产保值增值。

　　2.交易品种：包括但不限于美元、欧元、日元、港元等标的币种。

　　3.交易场所及工具：交易场所为境内及港澳地区具有相关业务经营资质的金融机构；交易工具为外汇掉期。

　　4.交易额度：预计任一交易日持有的最高合约价值（含交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用银行授信额度，无需额外提供保证金。

　　5.风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务，可能存在市场风险、流动性风险、操作风险、信用风险、法律风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

　　公司第六届董事会风险管理委员会第六次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司开展外汇衍生品交易业务，交易额度不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。本次事项不涉及关联交易，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、情况概述

　　1.交易目的：为提高资金使用效率，盘活公司闲置自有资金并提高收益，在不影响公司主营业务发展、有效控制投资风险的前提下，公司对资金收支进行测算后，拟使用暂时闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，实现资产保值增值。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　2.交易额度：预计任一交易日持有的最高合约价值（含交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用金融机构授信额度，无需额外提供保证金。

　　3.交易品种及工具：公司开展外汇衍生品交易业务的交易品种包括但不限于美元、欧元、日元、港元等标的币种；交易工具为外汇掉期。

　　4.交易场所：境内及港澳地区具有相关业务经营资质的金融机构。

　　5.交易期限：有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如单笔交易存续期限超过了有效期，则有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

　　6.资金来源：公司暂时闲置自有资金，资金来源合法合规，不涉及使用募集资金，在具体操作时对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动。

　　7.授权事项：提请股东大会同意董事会授权公司财务管理部在年度审批额度内负责闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务的具体操作实施。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　二、交易风险分析及风控措施

　　（一）主要风险分析

　　1.市场风险：在进行外汇衍生品交易过程中，若遇市场价格波动较大，实际锁定价格与公司预期价格不一致，使公司达不到预期收益。

　　2.流动性风险：公司交易开展后，需遵守相应交易结算规则及协议约定时间交割，相比于货币资金活期存款存在着一定的流动性风险。

　　3.操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，公司在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品的信息，将存在一定的操作风险。

　　4.信用风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司通过与银行等金融机构开展外汇衍生品交易，建立完善业务操作流程及授权审批机制，事前加强市场数据分析和研究，出具外汇衍生品交易方案，在方案设定价格区间内锁定外汇掉期交易收益与外汇存款收益相结合，并由相关业务部门进行风险监控，交易事后及时进行统计和复盘，严格控制外汇衍生品交易过程中可能带来的市场风险，达到资产保值增值效果，保障公司的资金安全。

　　2.公司开展外汇衍生品交易业务时，将充分考虑货币资金流动性因素，结合公司实际经营情况严格控制用于外汇衍生品交易业务的资金规模，同时强化资金管理的内部控制，不得超过经审批的交易额度，不涉及使用募集资金从事外汇衍生品交易业务，将可能产生的流动性风险保持在可控范围内，确保资金的安全。

　　3.公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，公司对外汇衍生品交易业务决策与审批程序、管理及内部操作流程、信息披露等作出明确规定，加强公司开展外汇衍生品交易业务的内部控制，避免产生操作风险。

　　4.公司开展外汇衍生品交易业务时，公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象，以规避可能产生的信用风险。

　　5.公司加强对国家及相关管理机构的相关法律法规、规范性文件及政策的把握和理解，降低法律风险。

　　三、相关会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司的上述投资行为进行会计核算、列报及披露。

　　四、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2025年10月16日