证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-079
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本事项尚需提交公司股东大会审议;本协议尚未签署,正式协议经签约方法定代表人/授权代表人签字或加盖公章之日起生效,具体购气年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。敬请投资者注意投资风险。
2.本协议的履行对公司2025年度经营成果无重大影响。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概况
为进一步优化气源结构、降低气源采购成本,佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司武强县中顺天然气有限公司(以下简称“武强中顺”)拟与河北省天然气有限责任公司(以下简称“河北天然气”)签署《天然气供用气合作协议》(以下简称“合作协议”),双方将按约定各自负责连接管线建设部分,在河北天然气资源具有竞争力且价格不高于武强中顺采购的其他资源价格的前提下,武强中顺同意优先向河北天然气年度购气不少于1,000万方/合同年,具体年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。截至本公告披露之日,合作协议尚未签署,正式协议经双方法定代表人/授权代表人签字或加盖公章之日起生效。
河北天然气是公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司(以下简称“香港中华煤气”)的参股公司,公司董事纪伟毅先生在河北天然气担任副董事长,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、重组上市,无需有关部门批准。上述事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东港华燃气投资有限公司将回避表决。
(二)本次关联交易已履行的程序
公司于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的的议案》,关联董事纪伟毅先生回避表决。
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前,已经公司第六届独立董事专门会议事前审议,全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)基本信息
公司名称:河北省天然气有限责任公司
统一社会信用代码:91130000728795467A
法定代表人:陆阳
公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
注册资本:190,000万元
注册地址:石家庄市裕华西路9号裕园广场A座16层
成立日期:2001年4月27日
主营业务:建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目
股权结构:新天绿色能源股份有限公司持有55%股权,香港中华煤气(河北)有限公司持有43%股权,赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)持有2%股权。
实际控制人:河北省人民政府国有资产监督管理委员会
(二)主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
河北天然气成立于2001年4月27日?,是经河北省人民政府批准,由河北省建设投资公司出资设立的一家从事天然气输送、销售及综合利用、危险货物运输、液化天然气进口等业务的现代化燃气企业;2010年3月,河北省建设投资公司将其持有的河北天然气55%股权变更至新天绿色能源股份有限公司名下;河北天然气目前股权结构为新天绿色能源股份有限公司持股55%、香港中华煤气(河北)有限公司持股43%、赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)持股2%,注册资本金为190,000万元。河北天然气最近三年主营业务没有发生重大变化。
(三)主要财务数据
截至2024年12月31日,河北天然气的总资产为147.19亿元,净资产为39.33亿元;2024年,河北天然气实现营业收入118.99亿元,净利润3.54亿元(以上数据已经审计);
截至2025年6月30日,河北天然气公司的总资产为146.75亿元,净资产为40.93亿元,2025年1-6月,河北天然气实现营业收入57.45亿元,净利润1.55亿元(以上数据已经审计)。
(四)关联关系情况说明
公司董事纪伟毅先生在河北天然气担任副董事长,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,河北天然气属于公司关联方。
(五)失信被执行人情况
经核查,河北天然气不是失信被执行人。
(六)类似交易情况
最近三年,公司未与交易对手方河北天然气发生类似交易。
(七)履约能力分析
河北天然气作为河北省国资下属河北建设投资集团有限公司的重要成员企业,依托强大的股东背景与稳定的气源保障,是河北省天然气主干管网建设与运营的核心主体。河北天然气市场地位稳固,财务稳健且资金实力雄厚,运营经验丰富,具备良好的应急保供能力和综合实力,整体履约能力良好。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价在遵循市场化定价原则基础上,由双方友好协商确定,且已在协议中约定“在河北省天然气资源具有竞争力且价格不高于武强中顺采购的其他资源价格的前提下,武强中顺同意优先向河北天然气采购资源;如河北天然气资源不具有竞争力或价格高于武强中顺采购的其他资源,双方协商确定。”相关价格符合公允、合理原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、协议主要条款
(一)协议主体
甲方:河北省天然气有限责任公司
乙方:武强县中顺天然气有限公司
(二)合作协议主要内容
1.供用气事宜
(1)甲方愿意向乙方供应资源,乙方愿意使用甲方资源。
(2)甲乙双方连接管线建设内容,甲方投资建设管线部分,乙方负责门站内建设改造;针对连接线建设参数(管径、压力、流量计等)双方应协商一致,以会议纪要或备忘录形式进行确认。
(3)在甲方资源具有竞争力且价格不高于乙方采购的其他资源价格的前提下,乙方同意优先向甲方采购资源,并承诺乙方从甲方采购的年度购气量不少于1,000万方/合同年(首个合同年如为非完整自然年,双方可协商确定)。如甲方资源不具有竞争力或价格高于乙方采购的其他资源,双方协商确定。具体年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。
(4)鉴于双方均进行了投资建设,双方应相互履行本协议及基于本协议续签署的正式购销合同,如一方发生违约,守约方有权追究违约方的相关责任并赔偿相关损失。
2.保密条款
甲、乙双方对本协议内容及合作项目操作过程中涉及的信息、资料均有保密义务,未经对方同意,不得将与协议内容及项目信息向其他方披露(除为了到有关单位或部门办理相关报审手续及履行上市公司信息披露义务等情况)。
3.其他条款
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字或加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后,将优化武强中顺的气源结构,使其由单一气源向多气源转变,显著提升供气保障能力。同时,该协议有助于进一步降低武强中顺气源采购成本,增强其市场竞争力。本次交易符合公司的发展战略,不存在损害股东利益的情形。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响,对公司业务独立性不构成影响,公司主要业务不存在因履行该协议而对关联方形成依赖的情形。
六、风险提示与相关说明
本次合作协议为双方合作前期协议,主要对双方后续购气合作约定了原则性条款,后续双方将根据实际情况,经履行各自审批程序后每年签订正式购气合同,后续业务合作的具体推进尚存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
七、与河北天然气累计已发生的各类关联交易情况
自年初至2025年9月,除本次交易外,公司与河北天然气(包含与河北天然气存在相同关联关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,198.85万元。
八、独立董事专门会议审议意见
独立董事认为,本次拟签署的合作协议符合公司的发展战略,有利于控股子公司长远发展,对公司独立性无影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,本次交易定价遵循市场定价原则,定价依据合理公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。
九、监事会意见
经审议,监事会认为公司拟签署的合作协议有利于降低控股子公司购气成本,提升控股子公司市场竞争力,本次交易定价经双方友好协商并遵循市场定价原则,符合商业惯例,不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。会议同意本次事项,并同意将本次事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第六届董事会第二十三次会议决议;
2.第六届监事会第十六次会议决议;
3.第六届独立董事专门会议第十次会议决议;
4.天然气供用气合作协议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-080
佛燃能源集团股份有限公司
关于续聘公司审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》,同意公司继续聘请广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“司农事务所”)为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4 号)的规定。
一、续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
机构名称:广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2020年11月25日
组织形式:合伙企业(特殊普通合伙)
注册地址:广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
执行事务合伙人(首席合伙人):吉争雄
截至2024年12月31日,司农事务所从业人员346人,合伙人32人,注册会计师148人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师73人。2024年度,司农事务所收入总额为人民币12,253.49万元,其中审计业务收入为10,500.08万元、证券业务收入为6,619.61万元。
2024年度,司农事务所上市公司审计客户家数为36家,主要行业有:制造业(21);信息传输、软件和信息技术服务业(5);电力、热力、燃气及水生产和供应业(1);交通运输、仓储和邮政业(1);房地产业(1);建筑业(1);水利、环境和公共设施管理业(1);采矿业(1);科学研究和技术服务业(1);批发和零售业(1);租赁和商务服务业(1);教育(1);审计收费总额3,933.60万元,与本公司同行业上市公司审计客户0家。
2.投资者保护能力
截至2024年底,司农事务所已提取职业风险基金773.38万元,购买的职业保险累计赔偿限额为人民币5,000万元,符合相关规定,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
司农事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分,因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。
(二)项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人:安霞,合伙人,注册会计师,从事证券服务业务超过20年。2000年5月10日成为注册会计师。2000年10月开始从事上市公司审计,2022年1月开始在司农事务所执业,现任司农事务所合伙人。2022年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署了4家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师:陈庆功,注册会计师,从事证券服务业务超过10年。2018年3月27日成为注册会计师。2011年8月开始从事上市公司审计。2021年12月开始在司农事务所执业,现任司农事务所部门经理。2022年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署了1家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人:陈皓淳,2015年取得注册会计师资格,2008年起从事上市公司审计,2022年开始在司农事务所执业,现任司农事务所合伙人。2023年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署过6家上市公司审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人安霞近三年受到自律监管措施(约见谈话)1次,除上述情况外,司农事务所拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
司农事务所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
预计2025年度的审计业务费用情况如下:
根据公司目前公司及子公司的实际情况,公司及下属公司2025年度财务报表审计,费用166万元(含税),与上年度持平。本期审计服务的收费是根据公司的业务规模所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。如公司因业务发展,审计范围扩大,公司可根据增加的审计工作量相应增加审计费用。公司2025年度内部控制审计,费用48万元(含税),较上年度费用减少2万元,同比降低4%。如有其它专项审计另计费用。
由公司董事会提请公司股东会授权公司经营管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与司农事务所确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)审计委员会审议意见
公司召开的第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。公司审计委员会认为,司农事务所在2024年的年报审计过程中,勤勉尽责地开展审计工作,切实履行了作为审计机构的职责,为公司提供了较好的审计服务。审计委员会在查阅了司农事务所的有关资格证照、相关信息和诚信记录后,认为其具备为公司提供审计服务的资质要求,一致认可司农事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,同意续聘司农事务所为公司2025年度审计机构,并同意将《关于续聘公司审计机构的议案》提交董事会审议。
(二)董事会对议案审议和表决情况
公司于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》,同意续聘司农事务所为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构。
(三)生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1.第六届董事会第二十三次会议决议;
2.第六届董事会审计委员会第十五次会议决议;
3.广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况的说明。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-084
佛燃能源集团股份有限公司关于召开
2025年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》,现公司定于2025年10月31日召开公司2025年第四次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次:2025年第四次临时股东大会
2、股东会的召集人:董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间:
(1)现场会议时间:2025年10月31日(星期五)15:30
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月31日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月31日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日:2025年10月27日(星期一)
7、出席对象:
1.截止股权登记日2025年10月27日下午3:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
2.公司董事、监事和高级管理人员;
3.公司聘请的律师;
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
其中提案1、3为关联交易事项,关联股东港华燃气投资有限公司需回避表决,同时,该类股东亦不可接受其他股东委托,对该议案进行投票。提案6为特别决议事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。
上述提案已获公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过,相关议案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上的相关公告。
上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记等事项
(一)出席登记方式
1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记;委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)进行登记(授权委托书样式详见附件二);
2.法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、法定代表人身份证(复印件)、法定代表人证明书、营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书和证券账户卡办理登记手续(授权委托书样式详见附件二);
3.上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(参会股东登记表样式见附件三)以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。
(二)登记时间
1.现场登记时间:2025年10月30日9:30-11:30,14:00-16:30。
2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2025年10月30日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。
(三)登记地址:广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼办公室;邮编:528000;传真号码:0757—83031246。
(四)会议联系方式
会议联系人:李瑛;
联系电话:0757—83036288;
传真号码:0757—83031246;
联系电子邮箱:bodoffice@fsgas.com。
(五)本次会议不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续,并携带相关证件原件,以便验证入场。
(六)股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,公司将向股东提供网络平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议;
2、第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:授权委托书
附件三:参会股东登记表
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
(一)投票代码与投票简称:投票代码为“362911”,投票简称为“佛燃投票”。
(二)填报表决意见
本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
(三)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
(一)投票时间:2025年10月31日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
(一)互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月31日9:15-15:00。
(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
佛燃能源集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会授权委托书
本公司(本人) 为佛燃能源集团股份有限公司股东,兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席佛燃能源集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
本公司(本人)对本次股东大会各项议案的投票指示如下:
委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
是□否□
委托人姓名或名称(签章):
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人(法定代表人)签名:
委托人持股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
签署日期:
说明:1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。
附件三:
佛燃能源集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会参会股东登记表
自然人股东签字/法人股东盖章:
附注:
1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。
2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2025年10月30日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-077
佛燃能源集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议于2025年10月15日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年9月28日以电子邮件方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议人数3人。会议由监事会主席周衡翔先生主持,公司高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》
公司本次增资暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定,关联交易事项符合公开、公平、公正的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形,会议同意本次事项。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2025-078)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的议案》
公司拟签署的合作协议有利于降低控股子公司购气成本,提升控股子公司市场竞争力,本次交易定价经双方友好协商并遵循市场定价原则,符合商业惯例,不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。会议同意本次事项,并同意将本次事项提交公司股东大会审议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易的公告》(公告编号:2025-079)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了关于制定<未来三年(2025-2027年)股东回报规划>的议案》
会议同意公司制定《未来三年(2025-2027年)股东回报规划》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《未来三年(2025-2027年)股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司监事会
2025年10月16日
证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-076
佛燃能源集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议于2025年10月15日以通讯表决的方式召开,本次会议通知于2025年9月28日以电子邮件方式发出,应参加会议人数8人,实际参加会议人数8人,会议由公司董事长尹祥先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》
根据公司经营发展需要,会议同意公司向全资子公司广东佛燃科技有限公司增资31,000万元人民币,由其在完成收购弗立科思绿色能源有限公司(以下简称“弗立科思公司”)100%股权后,向弗立科思公司增资31,000万元人民币;由弗立科思公司按持股比例向其参股公司VENEX Holding Company Limited(以下简称“VENEX公司”)增资31,000万元人民币或等值外币,用于VENEX公司向其子公司广东臻为绿源能源科技有限公司增资以投资建设佛山绿色甲醇项目。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。
表决结果:6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2025-078)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(二)审议通过了《关于向子公司增资用于支付佛山福能智造科技有限公司51%股权收购款的议案》
根据公司经营发展需要,会议同意公司向全资子公司广东佛燃科技有限公司(以下简称“佛燃科技”)增资14,430万元人民币,在佛山福能智造科技产业园完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额25%以上后,由佛燃科技向福能东方装备科技股份有限公司支付佛山福能智造科技有限公司51%股权的收购款。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
(三)审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的议案》
为进一步优化气源结构、降低气源采购成本,会议同意公司控股子公司武强县中顺天然气有限公司与河北省天然气有限责任公司签署《天然气供用气合作协议》。
本次关联交易事项提交董事会审议前,已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
关联董事纪伟毅先生回避表决。
表决结果:7票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易的公告》(公告编号:2025-079)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构以来,勤勉尽责,较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司审计工作的连续性,会议同意公司续聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构,聘期一年。
本次事项提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审议通过。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于续聘公司审计机构的公告》(公告编号:2025-080)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(五)审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的议案》
会议同意公司开展外汇衍生品交易业务,交易额度不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内,单笔交易不超5,000万美元或等值外币,用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用金融机构授信额度,无需额外提供保证金。
会议提请股东大会同意董事会授权公司财务管理部在年度审批额度内负责闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务的具体操作实施。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月,如单笔交易的存续期超过了授权期限,则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的公告》(公告编号:2025-081)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(六)审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》
会议同意公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》(拟更名为“《股东会议事规则》”)、《董事会议事规则》相应条款进行修改,并提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜,最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》(公告编号:2025-082)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《公司章程》(2025年10月)、《股东会议事规则》(2025年10月)、《董事会议事规则》(2025年10月)同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(七)审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
会议同意公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
《董事会审计委员会工作细则》(2025年10月)同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(八)审议通过了《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
为规范公司的外汇衍生品交易业务,加强对外汇衍生品交易业务的管理,防范投资风险,会议同意结合公司实际情况,制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
《外汇衍生品交易业务管理制度》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(九)审议通过了《关于制定<未来三年(2025-2027年)股东回报规划>的议案》
会议同意公司制定《未来三年(2025-2027年)股东回报规划》。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《未来三年(2025-2027年)股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十)审议通过了《关于董事、监事辞职暨补选非独立董事的议案》
根据《公司章程》相关规定,经提名委员会资格审查、董事会审议,同意公司股东港华燃气投资有限公司提名的周衡翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,同意将上述候选人提交股东大会选举。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于董事、监事辞职暨补选董事的公告》(公告编号:2025-083)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十一)审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-084)同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议;
2、第六届独立董事专门会议第十次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码:002911 证券简称:佛燃能源 公告编号:2025-083
佛燃能源集团股份有限公司
关于董事、监事辞职暨补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事、监事辞职情况
(一)董事辞职情况
佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事纪伟毅先生提交的书面辞职报告,纪伟毅先生因工作调整申请辞去公司第六届董事会董事,战略委员会委员,风险管理委员会委员,环境、社会及公司治理(ESG)委员会委员职务,前述职务原定任期为自2024年1月12日起至2027年1月11日止。纪伟毅先生辞职后不再担任公司任何职务,其将按公司相关规定做好工作交接。
纪伟毅先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,纪伟毅先生将继续履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。纪伟毅先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作。截至本公告日,纪伟毅先生未持有公司股份,也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
纪伟毅先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责,公司董事会对纪伟毅先生为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。
(二)监事辞职情况
公司监事会于近日收到监事会主席周衡翔先生提交的书面辞职报告,周衡翔先生因工作调整申请辞去第六届监事会监事会主席、非职工代表监事职务,前述职务原定任期为自2024年1月12日起至2027年1月11日止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定,公司拟调整治理结构,不再设置监事会和监事,原监事会的职权由董事会审计委员会行使,并相应修订《公司章程》。上述《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议,在股东大会审议通过前,公司监事会仍将继续依法履行职责,维护公司及全体股东的合法利益。周衡翔先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,周衡翔先生将继续履行职责至公司2025年第四次临时股东大会审议通过修订《公司章程》取消监事会之日。辞职后,周衡翔先生拟任公司非独立董事职务。截至本公告日,周衡翔先生未持有公司股份,也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
周衡翔先生在担任公司监事会主席、非职工代表监事期间恪尽职守、勤勉尽责,公司监事会对周衡翔先生为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。
二、补选非独立董事的情况
为保证公司董事会工作的正常进行,按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定,经公司股东港华燃气投资有限公司提名并经董事会提名委员会审查通过后,公司于 2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事、监事辞职暨补选非独立董事的议案》,同意周衡翔先生(简历见附件)为公司第六届董事会非独立董事候选人,并同意提交公司2025年第四次临时股东大会选举,任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、 备查文件
1.纪伟毅先生辞职报告;
2.周衡翔先生辞职报告;
3.第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
简历:
周衡翔,男,中国国籍,1971年10月出生,无境外永久居留权,研究生学历。2002年11月至2019年1月,历任港华投资有限公司下属项目公司总经理、高级副总裁(华东区域)兼苏州港华总经理、高级副总裁兼苏浙区域总经理;2019年2月,任港华集团高级副总裁(战略发展)兼苏浙区域总经理;2021年10月,任港华集团执行副总裁兼集团战略发展部负责人、苏浙及上海区域总经理;2022年6月,任香港中华煤气有限公司(以下简称“香港中华煤气”)内地公用业务副营运总裁兼任华东区域总经理;2023年2月兼任营运管理中心及企业事务部负责人;2023年7月任香港中华煤气营运总裁-气源业务;2025年9月至今任香港中华煤气营运总裁-内地燃气业务,并在香港中华煤气多家内地附属公司和投资企业担任董事。2024年1月至今任公司监事会主席、非职工代表监事。
截止本公告日,周衡翔先生未持有公司股份。周衡翔先生就职于公司第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人香港中华煤气,并担任香港中华煤气多家内地附属公司和投资企业董事、高级管理人员职务,除在公司第二大股东港华燃气投资有限公司及其关联方任职外,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查,周衡翔先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形;不存在中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满的情形;没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;其任职资格符合《公司法》等相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。
扫一扫,即可下载
扫一扫 加关注
扫一扫 加关注
喜欢文章
给文章打分
0/
版权所有证券日报网
京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号
证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。
证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net