新疆天业股份有限公司 2025年第五次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600075                       股票简称：新疆天业                     公告编号：临 2025-081

　　债券代码：110087                       债券简称：天业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月12日以书面方式发出召开2025年第五次临时董事会会议的通知，会议于2025年10月16日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过关于放弃新疆国电投天业新能源有限公司51%股权转让优先购买权的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　新疆国电投天业新能源有限公司（以下简称“国电投天业公司”）为公司参股子公司，成立于2023年5月31日，主要投资、建设和经营管理石河子十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，注册资本为10,000万元，其中：公司出资4,900万元，占注册资本的49%；国电投（深圳）能源发展有限公司出资5,100万元，占注册资本的51%。截止目前，国电投天业公司实收资本8,807.59万元，其中:公司实缴出资4,314.93万元，国电投（深圳）能源发展有限公司实缴出资4,492.66万元。

　　国电投（深圳）能源发展有限公司、国电投（广州）新能源开发有限公司均为国家电投集团广东电力有限公司全资子公司，按照国家电投集团广东电力有限公司组建粤外新能源平台工作部署，为全面强化其粤外新能源项目的开发、建设、运营管理能力，高效整合区域资源，规范组织机构运作，国电投（深圳）能源发展有限公司所持有的国电投天业公司51%股权拟转让至国电投（广州）新能源开发有限公司，本次股权转让以2024年12月31日为股权转让基准日，根据基准日《审计报告》所核定的账面净资产值计算标的股权转让对价，再加上自基准日后转让方缴纳的出资款，转让方确定标的股权的转让价款为46,251,891.72元。转让完成后，国电投天业公司的股权结构变更为：公司出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资5,100万元，占注册资本51%，其成为国电投天业公司的控股股东。

　　此次股权转让是国家电投集团广东电力有限公司内部资产重组，根据国电投天业公司《公司章程》第18条的规定：“股东向其母公司、子公司或母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应放弃优先购买权”，据此公司董事会同意放弃国电投天业公司51%股权的优先购买权。

　　公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。

　　2.审议并通过关于对参股公司新疆国电投天业新能源有限公司增资的关联交易议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司参股子公司国电投天业公司为满足后续项目建设及运营资金需要拟增资7,255.00万元，由国电投（广州）新能源开发有限公司受让国电投天业公司51%股权后的全体股东以非公开协议方式按原持股比例分期对国电投天业公司增资，其中：公司持国电投天业公司49%股权，以支付现金方式分期增加出资3,554.95万元，国电投（广州）新能源开发有限公司持国电投天业公司51%股权，以支付现金方式分期增加出资3,700.05万元。增资完成后，全体股东持股比例不变，国电投天业公司注册资本将由10,000万元增加至17,255.00万元，其中：公司出资8,454.95万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资8,800.05万元，占注册资本51%。公司董事会同意按持股比例以支付现金方式向国电投天业公司增资。

　　国电投天业公司不是公司控股股东、实际控制人及关联方的企业，公司董事及高管未在国电投天业公司兼职。公司持有国电投天业公司49%的股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，国电投天业公司为公司的联营企业，为公司的关联法人，公司本次对国电投天业公司增资交易事项构成关联交易。

　　公司董事会审议本议案无关联董事，由9名非关联董事进行表决。公司独立董事召开专门会议，出具了同意审核意见。董事会战略委员会出具了同意审核意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年10月17日

　　证券代码：600075          证券简称：新疆天业             公告编号：2025-082

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：新疆国电投天业新能源有限公司

　　● 增资金额：全体股东以现金方式分期对国电投天业公司按原持股比例进行增资，其中公司增资3,554.95万元，增资后全体股东持股比例不变

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未向国电投天业公司增资

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，于2025年10月16日经公司2025年第五次临时董事会审议通过，无需提交股东会审议

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　新疆国电投天业新能源有限公司（以下简称“国电投天业公司”）为公司参股公司，成立于2023年5月31日，主要投资、建设和经营管理石河子十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，注册资本10,000万元，公司出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（深圳）新能源开发有限公司出资5,100万元，占注册资本51%。国电投（深圳）能源发展有限公司为国电投天业公司控股股东。国电投（深圳）能源发展有限公司、国电投（广州）新能源开发有限公司均为国家电投集团广东电力有限公司全资子公司，经国家电投集团广东电力有限公司批准，国电投（深圳）能源发展有限公司拟将所持有的国电投天业公司51%股权转让给国电投（广州）新能源开发有限公司，公司已放弃优先购买权。股权转让完成后，公司出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资5,100万元，占注册资本51%。

　　国电投天业公司为满足后续项目建设及运营资金需要拟增资7,255.00万元，由国电投（广州）新能源开发有限公司受让国电投天业公司51%股权后的全体股东以非公开协议方式按原持股比例分期对国电投天业公司增资，其中：公司以支付现金方式分期增加出资3,554.95万元；国电投（广州）新能源开发有限公司以支付现金方式分期增加出资3,700.05万元。增资完成后，全体股东持股比例不变，国电投天业公司注册资本将由10,000万元增加至17,255.00万元，其中：公司出资8,454.95万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资8,800.05万元，占注册资本51%。公司董事会同意按持股比例以支付现金方式向国电投天业公司增资。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次交易履行的审批程序

　　本次关联交易已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，2025年10月  16日经公司2025年第五次临时董事会审议通过《关于对参股公司新疆国电投天业新能源有限公司增资的关联交易议案》，本次关联交易董事会9名董事中无关联董事，由9名董事表决通过。本次关联交易金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

　　（三）国电投天业公司不是公司控股股东、实际控制人及关联方的企业，公司董事及高管未在国电投天业公司兼职。公司持有国电投天业公司49%的股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，国电投天业公司为公司的联营企业，为公司的关联法人，公司本次对国电投天业公司增资交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未向国电投天业公司增资。

　　二、增资标的股东的基本情况

　　国电投天业公司为国电投（广州）新能源开发有限公司（受让国电投（深圳）能源发展有限公司51%股权后）与公司共同投资的联营企业，除公司外，另一股东国电投（广州）新能源开发有限公司的基本情况如下：

　　国电投（广州）新能源开发有限公司产权清晰，不存在其他限制情况，不为失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不是公司关联方。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）增资标的基本情况

　　（二）增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　（三）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（四）出资方式及相关情况

　　公司以现金出资，资金来源为自有资金，不属于募集资金。

　　（五）其他

　　国电投天业公司产权清晰，不存在其他限制股东权利情况，不为失信被执行人。

　　四、增资方案

　　为满足国电投天业公司投资建设光伏项目资金需要，公司与国电投天业公司另一股东国电投（广州）新能源开发有限公司拟以现金按持股比例向国电投天业公司增资7,255.00万元，其中，公司认缴出资3,554.95万元。增资后，国电投天业公司全体股东持股比例不变。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　目前，尚未签订增资协议。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　国电投天业公司主要投资、建设和经营管理石河子十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，本次增资有利于加速推进该光伏项目后续建设，对于保障项目建设资金需要、降低项目建设成本、确保项目信贷资金配套投放、实现项目尽早投产盈利均具有重要意义。

　　本次增资方均按照持股比例以现金方式出资，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年10月17日