（上接D17版）航天长征化学工程股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告

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　　新增第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会，董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，配合上级开展巡视、巡察工作；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百六十八条 公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；……第一百六十五条 公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；……第一百六十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；（二）企业经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；（三）企业年度投资计划、投资方案，对企业有重大影响的投资方面的重大事项；（四）企业增加或者减少注册资本方案，对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；（五）企业重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；（六）企业年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（七）企业建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项。（九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（十）企业内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；（十二）企业考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；（十三）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；（十四）企业安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（十五）企业重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。第一百六十六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项；（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项；（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。新增第一百六十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由1人担任，党员总经理一般担任党委副书记。第一百七十条 党支部以及企业内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央和上级党组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。……第一百六十八条 公司党委所属党支部（党总支）以及企业内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。……第一百七十一条 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业，由党支部对企业重大事项进行集体研究把关。删除第一百七十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、专职董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。删除第二节 职工民主管理与劳动人事制度第八章 职工民主管理与劳动人事制度第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开……坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开……坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十九条 ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条 ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十七条 公司应当在股东会审议通过利润分配方案后两个月内，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。第一百八十二条 公司利润分配政策为（一）利润分配的原则……3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配的形式公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。（三）现金分红的具体条件和比例1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。2、在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司的股票价格或股本规模与公司未来的经营发展不匹配时，公司可在上述现金分红之外采取股票方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。 3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票股利的方式予以分配。（五）利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）调整利润分配政策的决策程序公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。第一百七十八条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则……3、重视对社会公众股股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司期末资产负债率高于百分之七十；（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（4）法律法规及本章程规定的其他情形。（二）利润分配的形式公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配的时间间隔1、在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。2、在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）现金分红的具体条件和比例1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司当年累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）公司期末资产负债率超过百分之七十；（4）公司未来十二个月内拟内部投资、对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。3、现金分红的比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，且同时满足公司利润分配政策的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司董事会认为公司所处的发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。（五）股票股利的分配条件公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后公司的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体和长远利益。（六）利润分配方案的决策程序和机制1、公司董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配方案后进行审议，须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。3、审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、在股东会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5、利润分配方案应由出席股东会的股东（包括股东代理人）以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（七）调整利润分配政策的决策程序公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或者将对公司持续经营或者保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会提出调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明原因，经公司董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。（八）公司利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年，可以续聘。第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年，可以续聘。第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，可以专人送达、邮件或公告方式进行。第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄或公告方式进行。第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄或者公告方式进行。第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或公告方式进行。删除第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期……第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期……第一百九十七条 公司指定《上海证券报》等法定信息披露报刊中一份或多份报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十六条 公司指定《上海证券报》等法定信息披露报刊中一份或者多份报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。新增第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百零四条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百零六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百零五条 公司因下列原因解散：……（二）股东大会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零八条 公司因下列原因解散：……（二）股东会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第二百一十一条 公司依照本章程第二百一十条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第二百零八条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零八条 条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。……第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。……第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。……第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十九条 除本章程另有规定外，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十三条 除本章程另有规定外，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在注册地的市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。新增第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。本规则与有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定的规定为准，并及时修订，报股东会审议通过。第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。第二百二十五条 本章程经公司股东大会批准后生效，原章程自动废止。第二百三十条 本章程经公司股东会批准后生效，原章程自动废止。