天津市依依卫生用品股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2025-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资概述

　　（一）基本情况

　　为促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，持续完善公司宠物行业的投资布局，公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）于2025年10月16日签署了《北京方圆金鼎投资管理有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）和《共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定共同投资共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该基金计划总规模为15,654.00万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资7,020.00万元人民币，占合伙企业44.8448%份额。

　　（二）审批程序

　　本次对外投资，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会议审议通过，未达到公司董事会、股东会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、高级管理人员均不参与本次投资，也不在合伙企业中担任职务。本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况

　　名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2014年7月10日

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：消费、科技、医疗等相关领域。

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人为何富昌。

　　基金业协会登记情况：方圆金鼎已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等有关规定在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码（P1018653）。

　　（二） 其他有限合伙人基本情况

　　1、 名称：曾涛

　　身份证号码：452425**********10

　　住所地：广东省佛山市******

　　2、 名称：温济林

　　身份证号码：440823**********15

　　住所地：广东省紫金县******

　　3、 名称：王子瑞

　　身份证号码：440823**********1X

　　住所地：广东省深圳市******

　　4、 名称：闵玉发

　　身份证号码：360121**********17

　　住所地：江西省南昌市******

　　5、 名称：高宇

　　身份证号码：330481**********23

　　住所地：上海市黄浦区******

　　6、 名称：张文

　　身份证号码：330481**********47

　　住所地：浙江省海宁市******

　　7、 名称：徐加钰

　　身份证号码：320925**********49

　　住所地：广东省深圳市******

　　8、 名称：李娜

　　身份证号码：330324**********24

　　住所地：浙江省温州市******

　　9、 名称：潘灵

　　身份证号码：330481**********51

　　住所地：浙江省海宁市******

　　10、 名称：宠优选（上海）宠物用品有限公司

　　统一社会信用代码：91310117MAD0CT9Q5D

　　住所地：上海市松江区******

　　11、 名称：罗琪皓

　　身份证号码：331004**********10

　　住所地：杭州市萧山区******

　　12、 名称：姜雨晨

　　身份证号码：340102**********1X

　　住所地：安徽省合肥市******

　　13、 名称：共青城玉虬创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MAEN8MWT88

　　住所地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　14、 名称：浙江华禹宠物用品有限公司

　　统一社会信用代码：91330521MA2B3GJJ7G

　　住所地：浙江省湖州市德清县禹越镇星河路366号

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与以上合作方之间不存在关联关系或利益安排，方圆金鼎与公司不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　三、产业基金基本情况

　　基金名称：共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金规模：基金总规模15,654.00万元人民币。

　　执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。具体以企业登记机关最终核准的经营范围为准。

　　出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资

　　本次合伙协议签署后，合伙人及出资情况表如下：

　　单位：万元

　　（上述合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）

　　投资决策和投资后管理详见“四、《合伙协议》和《补充协议》的主要内容”。

　　公司对合伙企业不构成控制，不将其纳入公司的合并报表范围。公司依据企业会计准则对合伙企业确认和计量，进行核算处理。

　　四、《合伙协议》和《补充协议》的主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所

　　江西省九江市共青城市基金小镇内

　　3、合伙目的

　　合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　4、基金存续期限

　　本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满[七]年之日止（“基金初始存续期限”）。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。基金初始存续期限届满后按照本条约定再进行延长的，自基金初始存续期限届满之次日起至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业延长期（“延长期”）。

　　5、合伙人对合伙企业债务的责任

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　6、 合伙事务的执行

　　本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，除本协议另有约定外，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营相关事项由执行事务合伙人决定，由其直接行使权利或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使权利，并接受其他合伙人的监督。

　　7、 投资决策和投资后管理

　　与合伙企业的对外投资和已实际投资项目退出相关的事项，以及协议约定的应该由投资决策程序决策的事项均由执行事务合伙人依照其专业判断独立决定。对投资标的进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对投资标的进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

　　8、投资范围与投资策略

　　全体合伙人同意，本合伙企业计划通过投资于瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）或其未来实际上市主体（暂定为前述投资主体，若上述被投公司进行主体重组或其他方式调整的，则以最终实际投资主体为准）以进行股权投资，从而实现本合伙企业的资本增值。

　　9、投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

　　按本协议约定的投资决策程序通过后，合伙企业可通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。

　　10、投资退出方式

　　合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

　　（1）在北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所或境外交易所（包括不限于纽交所、港交所等）进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　（4）在境外交易所上市；

　　（5）股权回购、清算退出等；

　　（6）执行事务合伙人认可的其他退出方式。

　　11、管理费

　　作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人应按照本协议约定承担向管理人支付管理费的义务。管理费作为合伙企业的合伙费用之一由合伙企业划付。

　　合伙企业按照有效投资金额的2%/年向管理人支付管理费（即，各合伙人按照其对应的有效投资金额的2%/年承担管理费）。管理费计费周期按照每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起算，至合伙企业作为基金的初始存续期限届满之日止，延长期不收取管理费。若本合伙企业提前进行工商清算的，则管理费计费截止至工商清算的初始分配基准日（工商清算初始分配基准日具体由管理人根据实际情况单独确定）。有效投资金额分多笔支付的，以每一笔有效投资金额划出之日为准，分别计算对应的管理费。

　　在基金初始存续期间内，如有实际投资项目退出且退出款已分配的，则自合伙企业收到实际投资项目的退出款之日起，管理费按照有效投资金额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分（该被扣除部分称为“退出本金”）后余额的2%/年计算并提取。若该年度管理费已经按照未扣除退出本金的金额为基数向管理人支付完毕的，则该年度应调减的管理费部分于下一年度管理费中进行扣除。

　　12、收益分配

　　12.1现金分配

　　12.1.1来源于本合伙企业直接或间接投资的某一实际投资项目（以下称“退出项目”）的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的间接来源于某一实际投资项目的退出款以及股息、红利等可供分配现金的），应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：

　　（1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照截至该次分配基准日各合伙人的实缴比例向每一合伙人分配；

　　（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向每一合伙人分配优先回报，直至每一合伙人的优先回报达到其在该退出项目中对应的有效投资金额实现单利6%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自对应的每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起至该部分有效投资金额向合伙人分配的分配基准日为止。若有效投资金额分多期支付，或/和可供分配现金分多次分配的，则按照先进先出原则，以每一笔有效投资金额划出和每一笔可供分配现金分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。

　　各方确认，如按第12.1.1条（1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙人的优先回报的，则各合伙人之间按照截至该次分配基准日以6%/年单利模拟计算的各合伙人可得优先回报金额（“基准优先金额”）的相对比例（即每一个合伙人的基准优先金额在全体合伙人的基准优先金额总额中所占比例）分配剩余余额部分；

　　（3）以上分配之后如有余额，其中余额的80%按截至该次分配基准日各合伙人实缴比例向全体合伙人分配，余额的20%作为业绩报酬向管理人分配。

　　12.2非现金分配

　　12.2.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照12.1.1执行。

　　12.3亏损分担

　　对合伙企业清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财产少于合伙企业的债务，全体合伙人应当首先按照届时各方的实缴出资比例分担亏损。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　12.4所得税

　　根据《合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

　　13、本协议生效日

　　本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。每个合伙人可单独与普通合伙人签署本协议，全体合伙人单独签署完毕后视同全体合伙人共同签署了本协议。

　　五、 对上市公司的影响

　　公司本次投资通过借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司带来产业协同，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与该合伙企业发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、本次公司与相关方投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需进行备案等手续流程；

　　2、合伙企业拟定投资于瑞派宠物医院，存在投资标的不确定性风险，在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3、合伙企业拟投资标的瑞派宠物医院或其未来实际上市主体（暂定为前述投资主体，若上述被投公司进行主体重组或其他方式调整的，则以最终实际投资主体为准）经营效益存在一定的不确定性，进而可能影响合伙企业投资收益；

　　公司将及时了解合伙企业的运作情况，密切关注投资标的项目日常经营状况，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险；

　　4、公司将根据基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《北京方圆金鼎投资管理有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《共青城金谈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月17日