中信证券股份有限公司 关于宝鼎科技股份有限公司 重大资产重组部分限售股份解除限售的 核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　宝鼎科技于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：

　　1、公司2022年重大资产重组新增股份中，交易对方的股份锁定期情况

　　根据宝鼎科技与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：

　　2、业绩承诺方分期解锁及本次解除限售的股份数量

　　根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2025]0011002781号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2024年度，金宝电子实现的净利润数为7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对宝鼎科技补偿16,521,943股和4,034,765股，合计共补偿20,556,708股。

　　1）永裕电子承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：

　　永裕电子本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量57,823,464股*45%-业绩补偿已注销股份数量16,521,943股=9,498,617股。

　　2）招金集团本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量14,120,862股-2022年度至2024年度合计业绩补偿已注销股份数量9,347,928股=4,772,934股。不存本次易完成后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于发行价而自动延长限售期6个月的情形。

　　3）黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）、天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份数量均为本次交易中获得的股份数量，分别为2,236,977股、1,584,678股、1,069,554股、958,676股、799,287股及658,379股。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：

　　1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过3亿元，新增股份数量为26,690,391股，发行价格为11.24元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2022年10月19日，本次发行后宝鼎科技的总股本增加至435,612,051股。

　　2、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

　　3、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

　　4、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份的现金股利2,877,939.12元。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股变更为387,985,331股。

　　截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

　　三、本次解除限售股东的承诺履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见宝鼎科技分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

　　（一）业绩承诺

　　（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺

　　（三）其他重要承诺

　　截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月20日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为21,579,102股，占公司股份总数的5.5618%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共8名。

　　4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

　　注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

　　独立财务顾问主办人

　　张   昕      张子晖

　　中信证券股份有限公司

　　2025年10月14日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2025-049

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于重大资产重组部分限售股份

　　解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”）本次解除限售的股份为公司2022年重大资产重组时发行股份购买资产部分新增股份；

　　2、本次解除限售的股东户数共计8户，解除限售的股份数量为21,579,102股，占公司总股本的5.5618%；

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年10月20日（星期一）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于2022年8月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。

　　1、公司2022年重大资产重组新增股份中，交易对方的股份锁定期情况

　　根据公司与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：

　　2、业绩承诺方分期解锁及本次解除限售的股份数量

　　根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），2024年度金宝电子实现的净利润数7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对公司补偿16,521,943股和4,034,765股,合计共补偿20,556,708股。

　　1）业绩承诺方永裕电子承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：

　　永裕电子本次（第三期）解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量57,823,464股*45% -当年业绩补偿股份数量16,521,943股 = 9,498,617股。

　　2） 招金集团本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量14,120,862股 - 2022年度至2024年度合计业绩补偿股份数量9,347,928股=4,772,934股。不存在交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于发行价而自动延长限售期6个月的情形。

　　3）黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）、天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份数量均为本次交易中获得的股份数量，分别为2,236,977股、1,584,678股、1,069,554股、958,676股、799,287股及658,379股。

　　4）本次限售股份持有人及限售股份上市流通具体情况如下：

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：

　　1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过3亿元，新增股份数量为26,690,391股，发行价格为11.24元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2022年10月19日，本次发行后宝鼎科技的总股本增加至435,612,051股。

　　2、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

　　3、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

　　4、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份的现金股利2,877,939.12元。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股减少至387,985,331股。

　　截至本公告日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

　　三、本次解除限售股东的承诺履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

　　（一）业绩承诺

　　（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺

　　（三）其他重要承诺

　　截至本公告披露日，上市公司本次申请上市流通的限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月20日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为21,579,102股，占公司股份总数的5.5618%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共8名。

　　4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

　　注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内对公司2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：

　　宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月17日