深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

　　证券代码：688361             证券简称：中科飞测

　　保荐人（主承销商）

　　二〇二五年十月

　　释  义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行已经履行的决策程序及报批程序

　　截至本发行情况报告书出具日，关于本次发行已履行的决策及审批程序如下：

　　1、2024年12月6日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案。

　　2、2024年12月30日，发行人2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案，本次股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即有效期截至2025年12月29日。

　　3、2025年3月10日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订＜公司2024年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》等与本次发行相关议案。

　　4、2025年7月11日，上交所出具《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　5、2025年8月4日，中国证监会出具《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号）。

　　（二）本次发行募集资金到账和验资情况

　　发行人及主承销商于2025年9月30日向本次发行的23名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具的容诚验字[2025]518Z0129号《验资报告》，截至2025年10月10日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,499,999,950.00元。

　　2025年10月13日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具的容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》，截至2025年10月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）28,571,428股，募集资金总额人民币2,499,999,950.00元，扣除不含税的发行费用人民币19,232,575.55元，发行人实际募集资金净额为人民币2,480,767,374.45元，其中计入股本人民币28,571,428.00元，计入资本公积人民币2,452,195,946.45元。各投资者全部以货币出资。

　　（三）股份登记和托管情况

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、本次发行股票的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额250,000.00万元/发行底价77.66元/股所计算的股数32,191,604股与《募集说明书》中载明的“本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96,477,542股（含本数）”的孰低值，即32,191,604股。

　　根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为28,571,428股，募集资金总额为2,499,999,950.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即32,191,604股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

　　（三）发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即77.66元/股，该价格为发行底价。

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为87.50元/股，与发行底价的比率为112.67%。

　　（四）募集资金总额和发行费用

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,499,999,950.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,232,575.55元后，实际募集资金净额为人民币2,480,767,374.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限250,000.00万元。

　　（五）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格87.50元/股，发行股数28,571,428股，募集资金总额2,499,999,950.00元。

　　本次发行对象最终确定为23家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

　　（六）限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）申购报价及股份配售的情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　公司及主承销商于2025年9月24日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

　　在公司及主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该4名投资者，具体如下：

　　在北京市君合律师事务所的见证下，截至发行申购日（2025年9月29日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向212名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计212名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司22家、证券公司11家、保险机构12家、其他机构134家、个人投资者13位。

　　经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

　　本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月29日（T日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，主承销商共收到28名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

　　投资者申购报价情况如下：

　　3、发行对象与获配情况

　　发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上28份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以87.50元/股为本次发行的发行价格。本次发行对象最终确定为23家，本次发行数量为28,571,428股，募集资金总额为2,499,999,950.00元。

　　最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、太平资产管理有限公司

　　2、芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、中信证券资产管理有限公司

　　5、深圳力合金融控股股份有限公司

　　6、华泰资产管理有限公司

　　7、诺德基金管理有限公司

　　8、唐武盛

　　9、嘉实基金管理有限公司

　　10、工银瑞信基金管理有限公司

　　11、招商基金管理有限公司

　　12、郭伟松

　　13、杨岳智

　　14、广发证券股份有限公司

　　15、易米基金管理有限公司

　　16、上海浦东新兴产业投资有限公司

　　17、UBS AG

　　18、贺伟

　　19、深圳市龙华远致专新数字智能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　20、深圳市鹏城巾帼科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　21、陈策

　　22、银华基金管理股份有限公司

　　23、华瑞世纪控股集团有限公司

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　深圳力合金融控股股份有限公司、广发证券股份有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、UBS AG、华瑞世纪控股集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　唐武盛、郭伟松、杨岳智、贺伟及陈策为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

　　财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙华远致专新数字智能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏城巾帼科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。

　　太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品和保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

　　中信证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

　　本次中科飞测向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

　　经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六）关于认购对象资金来源的说明

　　经核查，本次发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。

　　综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　机构名称：国泰海通证券股份有限公司

　　法定代表人：朱健

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：田方军、应佳

　　项目协办人：张蕾

　　项目组成员：寻国良、张旭、陈凯琳、陈健、任飞、罗巧雯、林韬、卢含笑、周浩天、谢欣灵等。

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　（二）发行人律师

　　机构名称：北京市君合律师事务所

　　负责人：华晓军

　　注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　经办律师：魏伟、黄炜

　　联系电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　（三）审计机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　签字会计师：王艳、李贤君、胡霞

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（四）验资机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　签字会计师：王艳、李贤君、胡霞

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2025年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后发行人前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次向特定对象发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加28,571,428股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为苏州翌流明光电科技有限公司，公司的实际控制人仍为陈鲁、哈承姝夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产规模、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，有利于提升公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略布局和行业发展趋势。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（四）本次发行对公司治理情况的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节 中介机构对本次发行的意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的主承销商国泰海通认为：

　　发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市君合律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正；

　　3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议和《发行方案》的规定。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）中国证监会同意注册批复文件；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）验资机构出具的验资报告；

　　（七）上海证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　（一）发行人：深圳中科飞测科技股份有限公司

　　办公地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102

　　电话：0755-23199950

　　（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市静安区新闸路669号

　　电话：021-38676666

　　三、查阅时间

　　除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。