华能澜沧江水电股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行 A股股票结果暨股本变动公告

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电      公告编号：2025-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　1.发行数量：631,094,257股

　　2.发行价格：每股人民币9.23元

　　3.募集资金总额：人民币5,824,999,992.11元

　　4.募集资金净额：人民币5,803,125,714.35元

　　●预计上市时间

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或发行人）于2025年10月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的631,094,257股股份已于2025年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1.本次发行履行的内部决策程序

　　2024年2月26日，发行人召开2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。

　　2024年3月19日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　2025年2月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

　　2025年3月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

　　2025年6月9日，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从60.00亿元调减至58.25亿元，其中用于RM水电站项目的募集资金数额从45.00亿元调减至43.25亿元。

　　2.本次发行履行的监管部门核准过程

　　2024年3月13日，中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　2025年6月23日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。

　　2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。

　　（二）本次发行情况

　　1.发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2.发行数量：631,094,257股

　　3.发行价格：每股人民币9.23元

　　4.募集资金总额：人民币5,824,999,992.11元

　　5.发行费用：人民币21,874,277.76元（不含增值税）

　　6.募集资金净额：人民币5,803,125,714.35元

　　7.保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　8.联席主承销商：中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1.募集资金验资情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字〔2025〕39024号），截至2025年9月18日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,824,999,992.11元。2025年9月19日，保荐人（联席主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月22日出具的《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字〔2025〕39022号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量631,094,257股，发行价格为每股人民币9.23元，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除中信证券承销费用及保荐费用12,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币5,812,999,992.11元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用人民币21,874,277.76元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元，其中计入股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积人民币5,172,031,457.35元。

　　2.股份登记情况

　　2025年10月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次新增的631,094,257股股份已于2025年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1.保荐人意见：

　　经核查，保荐人认为：

　　华能澜沧江水电股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

　　发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2.发行人律师意见

　　（1）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；

　　（2）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；

　　（3）本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；

　　（4）本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：

　　（二）发行对象情况

　　1.云南融聚发展投资有限公司

　　云南融聚发展投资有限公司本次最终获配数量为205,850,487股，股份限售期为6个月。

　　2.云南合和（集团）股份有限公司

　　云南合和（集团）股份有限公司本次最终获配数量为145,287,107股，股份限售期为6个月。

　　3.中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

　　中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次最终获配数量为54,171,180股，股份限售期为6个月。

　　4.董侥珍

　　董侥珍本次最终获配数量为54,171,180股，股份限售期为6个月。

　　5.国家绿色发展基金股份有限公司

　　国家绿色发展基金股份有限公司本次最终获配数量为43,336,944股，股份限售期为6个月。

　　6.中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

　　中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司本次最终获配数量为43,336,944股，股份限售期为6个月。

　　7.中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为6个月。

　　8.中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为6个月。

　　9.云南交投私募股权投资基金管理有限公司

　　云南交投私募股权投资基金管理有限公司本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为6个月。

　　10.诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为19,934,999股，股份限售期为6个月。

　　（三）发行对象与公司关联关系

　　本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司不存在其他重大交易。除上述发行对象外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东、相关股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2025年6月30日，发行人总股本为18,000,000,000股，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年10月14日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

　　本次发行前公司控股股东华能集团持有公司股份9,072,000,000股，占公司发行前总股本的50.40%；华能集团未参与认购本次发行的股份，本次发行后华能集团合计持有公司股份的数量保持不变，持股比例合计占公司发行后总股本的48.69%，持股比例合计被动稀释1.71%。

　　本次发行前后，公司控股股东华能集团持有公司股份的变动情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加631,094,257股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（二）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（三）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：秦镭、王泽师

　　项目协办人：邱莅杰

　　项目组成员：郑依诺、孔培宇、宋昱晗

　　联系电话：010-60833040

　　传真：010-60836029

　　（二）联席主承销商

　　名称：长城证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　法定代表人：王军

　　联系电话：0755-28801396

　　传真：0755-28801392

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　负责人：张继平

　　经办律师：高巍、丁锋

　　电话：13910761374

　　传真：028-63918397

　　（四）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　负责人：邱靖之

　　签字会计师：陈智、张志阳

　　电话：010-88827799

　　传真：0871-63629177

　　（五）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　负责人：邱靖之

　　签字会计师：唐洪春、张志阳

　　电话：010-88827799

　　传真：0871-63629177

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2025年10月17日