无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华         公告编号：2025-059

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年10月13日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于2025年10月16日下午1时30分以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》

　　鉴于公司分别于2024年11月、2025年6月、2025年9月实施的2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划》中关于回购价格和数量调整方法的相关规定，将2023年限制性股票激励计划回购价格调整为6.96元/股，将2023年限制性股票激励计划剩余回购数量的调整为281.40万股。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2025-060）。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票，关联董事匡亮回避表决。

　　二、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计140.70万股。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号2025-061）。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票，关联董事匡亮回避表决。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月16日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-061

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于2023年限制性股票股权激励计划

　　第二个解除限售期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,407,000股。

　　本次股票上市流通总数为1,407,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年10月23日。

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划限制性股票已履行的程序

　　1、无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定＜2023年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表明确同意的独立意见，并向全体股东公开征集投票权。国浩（上海）律师事务所就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”或“激励计划”）出具了法律意见书。

　　2、2023年8月22日至2023年8月31日，公司通过上海证券交易所网站及公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会于2023年9月1日发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号:2023-061）。

　　3、2023年9月8日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定＜2023年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2023年9月13日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见；公司监事会审议通过上述议案，并发表了相关核查意见。同意以2023年9月13日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部59名激励对象授予335万股限制性股票。授予价格为11.09元/股。

　　5、2023年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计335万股。

　　6、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。

　　7、2025年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了明确同意的意见。同意对59名激励对象首次授予的140.7万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括2025年半年度公司实施权益分派转增的股份数量。

　　（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

　　注：授予后股票剩余44万股作为预留授予部分因本计划经股东会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况

　　（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况

　　公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权。经审议核查，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解锁激励对象共59名，解除限售的限制性股票合计140.70万股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。

　　本激励计划的授予日期为2023年9月13日，第二个限售期于2025年9月13日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已经届满。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　综上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况

　　根据本激励计划及相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象合计59人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,407,000股，占公司目前总股本350,086,216股的0.4019%。具体如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年10月23日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：140.70万股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整回购数量和回购价格及解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次回购数量和调整回购价格及解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月16日