深圳开立生物医疗科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象授予限制性股票 与股票期权的公告

　　证券代码：300633       证券简称：开立医疗 　　   　 公告编号：2025-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、第二类限制性股票/股票期权授予日/授权日：2025年10月16日

　　2、第二类限制性股票授予数量：191.4万股

　　3、股票期权授予数量：396.78万份

　　4、第二类限制性股票授予价格：15.93元/股

　　5、股票期权授予价格：31.86元/份

　　深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年10月16日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以2025年10月16日为第二类限制性股票授予日和股票期权授权日，向99名激励对象授予191.4万股第二类限制性股票，向306名激励对象授予396.78万份股票期权。具体如下：

　　一、本次激励计划情况简述

　　（一）股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票/股票期权的授予价格、授予对象

　　1、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为15.93元/股，股票期权行权价格为31.86元/份。

　　2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为406 人，为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干。

　　（三）第二类限制性股票/股票期权的有效期、归属/行权安排

　　1、有效期：本次激励计划有效期为自第二类限制性股票/股票期权授予/授权之日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、归属/行权安排：本次激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本次激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

　　当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　（四）第二类限制性股票归属/股票期权行权的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各归属期，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，不得递延至下期归属，并作废失效。

　　各行权期内，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。

　　2、各营销产品线/部门层面业绩考核要求

　　公司与各营销产品线每年签订年度经营目标责任书，根据公司制定的《组织绩效考核办法》，评定各营销产品线的年度绩效考核系数，按系数确定各营销产品线当年可归属/行权的比例，年度绩效考核系数（A）与对应可归属/行权比例（X）如下：

　　注：1、年度绩效考核系数为百分比；

　　2、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。

　　公司各职能部门每年的归属/行权比例（X），按照各营销产品线当年归属/行权比例的算术平均值计算。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属/行权比例：

　　（1）公司对激励对象中的营销人员设定年度个人业绩目标，并根据个人业绩完成程度确定考核结果，其个人层面归属/行权比例参照下表：

　　注：1、个人业绩完成度（B）按照当年营销部门业绩考核管理办法评定。

　　2、若股数因归属比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。

　　（2）除营销人员外，公司对其他激励对象按照其年度绩效考核等级（包括“S、A+、A、B+、B、B-、C”七个档次），确定其个人层面归属/行权比例，具体情况如下表所示：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×营销产品线/部门层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y），激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，将由公司作废处理，不得递延至下一年度。

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×营销产品线/部门层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，将由公司注销，不得递延至下一年度。

　　二、本次激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2025年8月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　（二）2025年9月4日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。

　　（三）公司于2025年9月6日至 2025年9月15日在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2025年9月16日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内，即2025年3月4日至2025年9月4日买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月23日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2025年9月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（六）2025年10月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　（七）2025年10月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对能够接触内幕信息的公司相关人员和中介机构及时进行了登记。经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经审核，董事会认为公司不存在法律、法规和本次激励计划规定的不能授予第二类限制性股票/股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授第二类限制性股票/股票期权的条件，第二类限制性股票/股票期权的授予/授权条件已成就。

　　四、第二类限制性股票和股票期权的授予情况

　　（一）第二类限制性股票授予情况

　　1、股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票授予日：2025年10月16日

　　3、限制性股票的授予价格：15.93元/股

　　4、本次实际向99名激励对象授予191.4 万股限制性股票，具体分配如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）股票期权授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　2、股票期权授权日：2025年10月16日

　　3、股票期权的行权价格：31.86元/份

　　4、本次实际向306名激励对象授予396.78万份股票期权，具体分配如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司《激励计划》确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划授予激励对象人数由406人调整为405人，自愿放弃参与的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　1、本次激励计划授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员。

　　2、不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司监事会对本次激励计划的授予日/授权日进行核查，认为授予日/授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，本次激励计划的授予条件均已成就。

　　综上，监事会同意以2025年10月16日为授予日/授权日，向符合授予条件的405名激励对象授予第二类限制性股票与股票期权，其中授予第二类限制性股票191.4万股，授予对象99人；授予股票期权396.78万份，授予对象306人。

　　七、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就；本次激励计划授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；本次激励计划的授予日/授权日符合《管理办法》、《激励计划》中的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月16日为授予日/授权日，向符合授予条件的405名激励对象授予第二类限制性股票与股票期权，其中授予第二类限制性股票191.4万股，授予对象99人；拟授予股票期权396.78万份，授予对象306人。

　　八、激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、参与本次限制性股票/股票期权激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日/授权日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　十、公司本次激励计划所筹集资金的用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、本次激励计划的实施对公司的影响

　　（一）第二类限制性股票

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10 月16日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.93元/股

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：22.8380%、25.8099%、22.7283%、22.5431%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

　　（二）股票期权

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于2025年10月16日用该模型对授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.93元/股

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个可行权日的期限）；

　　3、历史波动率：22.8380%、25.8099%、22.7283%、22.5431%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。

　　（三）授予的第二类限制性股票与股票期权合计需要摊销的费用预测见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　1、公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　3、公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予/行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　十三、备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、《第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年10月17日