江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于控股股东新增避免同业竞争 承诺的公告

　　证券代码：601952          证券简称：苏垦农发       公告编号：2025-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）收到了控股股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，就其接受无偿划转的江苏天丰种业有限公司（以下简称“天丰种业”）、江苏金土地种业有限公司（以下简称“金土地种业”）以及江苏省江蔬种苗科技有限公司（以下简称“江蔬种苗”）三家种子企业股权后，将与公司种子业务构成潜在同业竞争问题，作出承诺，具体情况如下：

　　一、新增避免同业竞争承诺的原因

　　2025年7月，江苏省国资委发布《省国资委关于江苏省国有资本投资运营集团有限公司全资子公司江苏省国金集团资产运营管理有限公司所持有关股权无偿划转的通知》（苏国资〔2025〕52号），将江苏省国金集团资产运营管理有限公司持有的天丰种业37.3167%股权、金土地种业21.422%股权以及江蔬种苗39.5714%股权无偿划转至农垦集团。待上述划转完成后，天丰种业、金土地种业和江蔬种苗将成为农垦集团参股子公司，与公司种子业务构成潜在同业竞争。

　　二、新增《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容

　　公司上市前，控股股东农垦集团曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与苏垦农发及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动。此次，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，有效解决上述无偿划转导致的同业竞争问题，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，农垦集团新增了避免同业竞争的承诺，于近日向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

　　“本次划转完成后，天丰种业、金土地种业、江蔬种苗将成为本公司的参股公司，与你司的种子业务构成潜在同业竞争，为保障你司及你司其他股东的合法权益，有效解决本次无偿划转导致的同业竞争问题，本公司作出如下承诺：

　　在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及天丰种业、金土地种业、江蔬种苗核心资产不存在重大权属瑕疵的前提下，在本公司取得天丰种业、金土地种业、江蔬种苗股权起的5年内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的天丰种业、金土地种业、江蔬种苗所有股权优先转让给你司或你司控股公司。

　　在不满足注入你司的条件或你司放弃优先认购权的情况下，在本公司取得天丰种业、金土地种业、江蔬种苗股权起的5年内，向其他无关联第三方转让本公司持有的天丰种业、金土地种业、江蔬种苗全部股权，并在此期间将本公司持有的天丰种业、金土地种业、江蔬种苗的全部股权托管给你司。

　　在天丰种业、金土地种业、江蔬种苗的股权托管后，本公司不再经营与你司所从事的业务构成实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

　　如出现因本公司或本公司控制（参股）的其他企业或组织违反上述承诺而导致你司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。”

　　三、本次新增承诺事项对公司的影响

　　农垦集团综合考虑相关因素，基于公司业务实际，做出避免与公司形成同业竞争的承诺内容。承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　同业竞争问题的彻底解决尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：601952          证券简称：苏垦农发       公告编号：2025-062

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题并与公司签署股权

　　委托管理协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为更好解决控股股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）与江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）之间潜在的同业竞争问题，公司拟与农垦集团签署《股权委托管理协议》，受托管理其持有的江苏天丰种业有限公司（以下简称“天丰种业”）37.3167%股权、江苏金土地种业有限公司（以下简称“金土地种业”）21.422%股权以及江苏省江蔬种苗科技有限公司（以下简称“江蔬种苗”）39.5714%股权，委托管理费用为每年1万元。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　一、事项概述

　　近日，公司收到了控股股东农垦集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（具体情况详见公司同日发布的《关于控股股东新增避免同业竞争承诺的公告》，公告编号：2025-061），承诺函称：江苏省国资委出具《省国资委关于江苏省国有资本投资运营集团有限公司全资子公司江苏省国金集团资产运营管理有限公司所持有关股权无偿划转的通知》（苏国资〔2025〕52 号），将江苏省国金集团资产运营管理有限公司持有的天丰种业37.3167%股权、金土地种业21.422%股权以及江蔬种苗39.5714%股权无偿划转至农垦集团。待上述划转完成后，天丰种业、金土地种业和江蔬种苗将成为农垦集团参股子公司，与公司种子业务构成潜在同业竞争。自上述所涉股权实施划转至潜在同业竞争问题解决期间，为最大限度保障公司及全体股东特别是中小股东利益，农垦集团拟与公司签署《股权委托管理协议》，委托公司管理其持有的天丰种业、金土地种业、江蔬种苗所有股权，委托管理费用为每年1万元。

　　2025年10月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易的议案》，关联董事邓国新先生、丁怀宇先生、顾宏武先生、路辉先生回避表决。独立董事专门会议对前述议案进行了审议并形成决议。

　　农垦集团拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易，该交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案无需提交公司股东会审议。

　　二、受托管理股权的基本情况

　　公司受托管理农垦集团所持有的天丰种业37.3167%的股权、金土地种业21.422%的股权以及江蔬种苗39.5714%的股权，委托管理费用为每年1万元。具体情况如下：

　　（一）受托管理公司概况

　　本次受托管理的公司股权权属清晰，截至目前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及影响偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。

　　经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开途径查询，截至目前，受托管理的天丰种业、金土地种业以及江蔬种苗不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）受托管理公司主要财务信息

　　三、《股权委托管理协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　委托方（甲方）：江苏省农垦集团有限公司

　　受托方（乙方）：江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　标的公司1：江苏天丰种业有限公司（简称“天丰种业”）

　　标的公司2：江苏金土地种业有限公司（简称“金土地种业”）

　　标的公司3：江苏省江蔬种苗科技有限公司（简称“江蔬种苗”）

　　（二）合同主要条款

　　1.委托管理标的

　　本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的天丰种业37.3167%的股权、金土地种业21.422%的股权以及江蔬种苗39.5714%的股权。

　　2.委托管理范围

　　乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律、法规及标的公司章程的规定行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利。

　　3.委托管理费用

　　甲乙双方协商，甲方每年向乙方支付固定金额的委托管理费用1万元。

　　4.委托管理期限

　　自双方股权委托管理协议生效之日起，至出现下列情形之一为止（以先到期的日期为准）：

　　（1）乙方与标的企业消除同业竞争之日；

　　（2）在不违反甲方出具的避免同业竞争承诺的前提下，经双方协商一致终止本协议之日止。

　　5.违约责任

　　（1）甲方逾期支付管理费用的，每逾期一日按应付未付金额的0.05%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停履行管理义务，因此造成的损失由甲方承担。

　　（2）乙方违反本协议约定，擅自处置标的股权或滥用股东权利损害甲方利益的，应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失及预期利益损失），甲方有权单方解除本协议。

　　6.其他

　　（1）本协议自各方签章后生效，对各方具有法律约束力。

　　（2）未尽事宜，双方可友好协商并签订补充约定。

　　（3）本协议一式肆份，甲方乙方各执贰份，具有同等法律效力。

　　四、股权委托管理对公司的影响

　　本次股权委托管理事项是为了避免因公司控股股东农垦集团持有天丰种业、金土地种业、江蔬种苗3家种子企业股权而与公司产生同业竞争风险，具有必要性与合理性，同时也有利于优化受托管理公司治理结构、提升运营效率，为资产的进一步整合创造条件。本次受托管理股权不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。委托管理费用是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：601952         证券简称：苏垦农发        公告编号：2025-059

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知及议案于2025年10月11日以专人送达或微信方式发出。本次会议由公司董事长邓国新召集并主持，于2025年10月17日以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的通知、召开及表决程序符合公司法、公司章程及董事会议事规则的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）本次会议审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　经审议，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　该议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：关联董事1票回避，非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次会议审议通过《关于江苏省种业集团有限公司引进战略投资者项目立项的议案》。

　　经审议，同意对江苏省种业集团有限公司（以下简称“省种业集团”）引进战略投资者项目进行立项，将省种业集团注册资本减少至110,898.76万元，减资完成后，拟优化调整省种业集团股权结构，引入外部战略投资者。具体交易情况将按公司制度规定履行相应的审批程序。本事项经董事会审议通过后将立即实施减资工作。

　　该议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会审议通过。议案具体内容见公司同日发布的《关于公司全资子公司江苏省种业集团有限公司引进战略投资者项目立项暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-060）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次会议审议通过《关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易的议案》。

　　经审议，同意公司与江苏省农垦集团有限公司签署《股权委托管理协议》，受托管理其持有的江苏天丰种业有限公司37.3167%股权、江苏金土地种业有限公司21.422%股权以及江苏省江蔬种苗科技有限公司39.5714%股权，委托管理费用为每年1万元。

　　该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均发表了明确同意的意见。议案具体内容见公司同日发布的《关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题并与公司签署股权委托管理协议的公告》（公告编号：2025-062）。

　　表决结果：关联董事4票回避，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：601952          证券简称：苏垦农发       公告编号：2025-060

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于公司全资子公司江苏省种业集团

　　有限公司引进战略投资者项目立项

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步优化江苏省种业集团有限公司（以下简称“省种业集团”）产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升核心竞争力和可持续发展能力，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）拟对省种业集团引进战略投资者项目进行立项，通过先减少注册资本，再增资扩股的方式引进战略投资者。

　　● 省种业集团引进战略投资者项目完成后，苏垦农发仍为省种业集团的控股股东，不会改变公司合并报表范围。

　　● 公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于江苏省种业集团有限公司引进战略投资者项目立项的议案》，仅代表该项目立项，可以对省种业集团进行减资，后续增资扩股引进战略投资者事项尚不能确定交易方及交易金额，项目实施存在不确定性。

　　● 本次省种业集团引进战略投资者项目立项无需提交公司股东会审议。

　　一、项目概述

　　近期，《江苏省种业集团有限公司实质化运营方案》（以下简称“运营方案”）已经省政府同意。根据“运营方案”相关要求，结合省种业集团发展现状，公司拟优化调整省种业集团股权结构，引入外部战略投资者，整合行业资源，提升公司行业地位和产业能力。公司于2025年10月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江苏省种业集团有限公司引进战略投资者项目立项的议案》，董事会同意对省种业集团引进战略投资者项目进行立项，通过先减少注册资本，再增资扩股的方式引进战略投资者。省种业集团的注册资本拟减至110,898.76万元，减资完成后，拟面向其他省属企业、优秀市属企业以及社会资本筹集外部资金10亿元，为省种业集团引入长期支持和持续赋能的战略投资者。本事项经董事会审议通过后将立即实施减资工作。

　　本项目是公司调整种业发展战略的重要举措。本次引进战略投资者事项完成后，省种业集团可借助战略投资者在相关领域的经验和资源推动业务发展，落实公司关于种业板块的战略规划，提升公司核心竞争力。届时，公司持有省种业集团的股权比例虽然有所降低，省种业集团由公司的全资子公司变为控股子公司，但不会导致公司合并报表范围变化。本项目有利于省种业集团长远发展，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司战略发展规划，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　二、减资方案

　　（一）减资情况概述

　　省种业集团是公司全资子公司，注册资本200,000万元。为优化资本结构，降低出资负担，公司拟减少对省种业集团出资89,101.24万元；减资完成后，省种业集团注册资本将由200,000万元减少至110,898.76万元，苏垦农发仍直接持有省种业集团100%股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次省种业集团减少注册资本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。董事会同意本次减资事项，该事项无需提交公司股东会审议。

　　（二）减资主体基本情况

　　1.公司名称：江苏省种业集团有限公司

　　2.法定代表人：王立新

　　3.注册资本：200,000万元

　　4.成立日期：2022年6月29日

　　5.公司类型：有限责任公司

　　6.统一社会信用代码：91320000MABQ9XA54N

　　7.注册地址：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦

　　8.经营范围：许可项目：农作物种子经营；农作物种子质量检验；主要农作物种子生产；农药批发；农药零售；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；化肥销售；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；科技推广和应用服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；气象信息服务；信息系统集成服务；标准化服务；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.主要财务指标：

　　单位：万元

　　10.减资前后股权结构

　　（三）本次减资对公司的影响

　　本次减资是基于省种业集团发展战略及经营现状进行资源整合和配置，有利于提高公司的整体经营效率和资金使用效率；本次减资是减少尚未实缴的认缴出资额，不涉及向减资股东支付减资款项；本次减资不改变苏垦农发对省种业集团的持股比例，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　三、风险提示

　　此次公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于江苏省种业集团有限公司引进战略投资者项目立项的议案》，仅代表该项目立项，可以对省种业集团进行减资，但后续增资扩股引进战略投资者事项尚不能确定交易方及交易金额，项目实施存在不确定性。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2025年10月18日