上海晶丰明源半导体股份有限公司关于 变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2025-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已经公司2024年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、变更注册资本的相关情况

　　2025年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次实际归属数量为441,775股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。2025年9月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的股份登记手续。具体情况详见公司分别于2025年9月9日、2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-070）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-072）。

　　本次限制性股票归属完成后，公司总股本由88,048,706股增至88,490,481股，注册资本由8,804.8706万元增至8,849.0481万元。

　　二、修订《公司章程》的具体情况

　　基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源         公告编号：2025-076

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于参股公司拟回购公司所持股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）参股公司上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“汉枫电子”）拟以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。本次回购完成后公司持有的股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准。

　　● 本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　基于公司整体发展战略规划与布局，以及参股公司汉枫电子的战略布局与资金安排，为避免因触发全体股东回购导致汉枫电子出现现金流动性风险，汉枫电子拟与公司及其他股东签署《上海汉枫电子科技有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），拟回购公司所持部分股权。

　　根据《补充协议》的相关约定，汉枫电子拟以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。本次股权回购款总额的计算方式为：公司已支付的投资本金（1,100万元）+已支付投资本金*8%*（出资交割日至回购暂计日天数除以365），合计1,424.032877万元。本次回购完成后，公司持有的汉枫电子股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　2、本次交易的交易要素

　　注1 本次汉枫电子以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。 

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年10月17日召开第三届董事会第三十二次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参股公司拟回购部分股权的议案》。本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　注：本次汉枫电子以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。本次回购完成后公司持有的汉枫电子股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。

　　（二）交易对方的基本情况

　　交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，与公司之间不存在产权、资产、债权债务或人员等方面的其它关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的上海汉枫电子科技有限公司部分股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　截至本公告披露日，汉枫电子经营状况正常。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　对本次交易，其他股东没有优先受让权。

　　交易标的及其实际控制人均不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易的价格根据《补充协议》的相关条款约定及交易各方友好协商后确定。

　　2、标的资产的具体定价情况

　　（1）标的资产

　　（二）定价合理性分析

　　本次定价依据《补充协议》的相关条款约定及交易各方友好协商后确定。协议约定的回购相关条款系出于保护公司及股东利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。

　　五、《补充协议》的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要条款

　　1、合同主体：

　　（1）上海汉枫电子科技有限公司

　　（2）上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　（3）百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）、合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“华登二期”)、嘉兴海汉创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉兴海汉”)、武汉享株企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉享株”）等其他主体

　　2、主要条款

　　（1）回购义务人：汉枫电子承担股权回购义务

　　股权回购款总额：各本协议投资方可以获得的股权回购款=各本协议投资人对汉枫电子的投资本金*（1+8%*计息期间）。

　　（2）各方同意，由回购义务人按本合同约定回购晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉及武汉享株持有的目标公司部分股权。为免疑义，本次部分股权回购能否生效仍需以汉枫电子能够完成减资程序为前提。

　　（3）各方同意，汉枫电子将在汉枫电子股东会决议通过后根据内部流程安排，按本协议约定的数额以现金形式向晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉及武汉享株指定银行账户支付本次股权回购价款。

　　（4）汉枫电子应当自本协议生效之日起4个月内完成减资程序。若汉枫电子未能完成减资程序以及减资工商变更登记，则本协议及相关决议自动失效，各投资方应当向汉枫电子返还本次股权回购款。

　　3、剩余回购款的安排

　　（1）剩余回购款仅包括截至本协议签署之日已产生的回购利息及剩余投资本金，不包括剩余投资本金在未来可能产生的利息。

　　（2）若汉枫电子能够在2029年12月31日之前完成合格上市，则汉枫电子及创始团队无需向任何股东承担任何回购义务。

　　（3）若汉枫电子能够在2029年12月31日之前向晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉或武汉享株支付本协议约定的剩余回购款，则各投资方均同意汉枫电子无需支付免息期间内的回购利息。

　　（4）若汉枫电子未能在2029年12月31日之前完成合格上市且未能在2029年12月31日之前向晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉或武汉享株支付本协议约定的剩余回购款，则汉枫电子应支付的款项包括：1）剩余回购款的余额；2）仅以各投资方的剩余投资本金（不包括已产生的回购利息）为基数，按照年化8%的单利计算利息（该笔回购利息的计息期间为本次回购暂计日起至公司向各投资方实际支付剩余投资本金之日止）。

　　4、违约责任

　　如果本协议各方中任何一方（“违约方”）违反本协议，致使其他方（“非违约方”）因此承担损失，违约方应就非违约方承担的实际损失做出赔偿，并应当采取相应措施，使非违约方免受任何进一步的损害。

　　5、本协议自各方加盖公章（如为法人主体）且法定代表人或其授权代表签署之日起生效。本协议一经生效则对各方具有约束力。本协议任何条款仅在各方一致书面同意后方可进行修改。

　　（二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的具备足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次汉枫电子拟回购公司所持股权，部分以现金方式支付，部分继续作为投资本金投入汉枫电子,是基于公司整体发展战略规划与布局，以及综合考虑参股公司战略布局与资金安排，经公司全面审慎评估，以及交易各方友好协商后做出的决定。本次交易是基于对当前行业形势的判断及标的公司未来规划的评估后所做出的决策，有利于降低投资风险、保障资金安全，切实维护公司及全体股东的长远利益，确保公司资源配置的合理性和高效性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质不利影响。

　　（二）本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。

　　（三）本次交易不涉及交易完成后产生关联交易的情况。

　　（四）本次交易不存在产生同业竞争的情形。

　　（五）本次交易不存在因出售资产导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源        公告编号：2025-075

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2025年10月15日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2025年10月17日以现场会议方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限。

　　会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于参股公司拟回购部分股权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“汉枫电子”）拟回购公司所持股权，部分以现金方式支付，部分继续作为投资本金投入汉枫电子,是基于公司整体发展战略规划与布局，以及综合考虑参股公司战略布局与资金安排，经公司全面审慎评估，以及交易各方友好协商后做出的决定。本次交易是基于对当前行业形势的判断及标的公司未来规划的评估后所做出的决策，有利于降低投资风险、保障资金安全，切实维护公司及全体股东的长远利益，确保公司资源配置的合理性和高效性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质不利影响。

　　因此，我们同意本次汉枫电子拟回购公司所持股权的事项。

　　具体内容详见公司于2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于参股公司拟回购公司所持股权的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源        公告编号：2025-074

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年10月15日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2025年10月17日以现场与通讯结合方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于参股公司拟回购部分股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司参股公司上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“汉枫电子”）的战略规划及资金安排，为避免因触发全体股东回购导致汉枫电子现金流动性风险，汉枫电子拟回购公司所持部分股权。根据投资补充协议的相关约定，汉枫电子拟以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。本次回购完成后，公司持有的汉枫电子股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于参股公司拟回购公司所持股权的公告》。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属登记441,775股，并于2025年10月9日上市流通，公司股份总数变更为88,490,481股。根据本次归属登记的实际情况及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将公司的注册资本由8,804.8706万元变更为8,849.0481万元，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　上述议案内容详见公司于2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月18日