上海伟测半导体科技股份有限公司 关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技        公告编号：2025-081

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日收到公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司出具的《关于自愿承诺不减持上海伟测半导体科技股份有限公司股份的承诺函》，现将有关情况公告如下：

　　基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司自愿承诺，自2025年10月27日（首次公开发行限售股可解禁日）起24个月内（即2025年10月27日至2027年10月26日），不以任何形式减持其持有的公司股份。在上述承诺期间，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份的情形，亦遵守该不减持承诺。如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股份所得收益将全部归公司所有。

　　截至本公告披露日，公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司直接持股情况如下：

　　公司董事会将对上述承诺事项的履行情况进行持续监督并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688372           证券简称：伟测科技         公告编号：2025-083

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。

　　（二）2024年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（三）2024年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（七）2024 年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（八）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　（九）2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于＜2024年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》，并于2025年6月11日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。

　　鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、限制性股票授予价格

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留授予价格）=（28.93-0.34）/（1+0.3）≈21.99元/股。

　　2、限制性股票授予数量

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的限制性股票授予数量=1,100,000×（1＋0.3）=1,430,000股。

　　综上，本激励计划授予价格（含预留授予价格）由28.93元/股调整为21.99元/股，限制性股票授予数量总量由1,100,000股调整为1,430,000股。

　　本次调整内容在公司2024年第一次临时股东会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留部分第一个归属期公司层面归属比例为97.897%，公司作废处理第一个归属期已获授但尚未达到归属条件的限制性股票共计2,352股。

　　本次调整内容在公司2024年第一次临时股东会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

　　四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整和作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整和作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整和作废处理部分限制性股票事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划预留部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技        公告编号：2025-084

　　转债代码：118055         转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：109,448股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2024年限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2024年限制性股票激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量（调整后）：1,430,000股。

　　（3）授予价格（调整后）：21.99元/股。

　　（4）授予人数：首次授予68人，预留授予16人。

　　（5）归属期限和归属安排如下表：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票考核年度均为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。

　　（2）2024年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（3）2024年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（5）2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（7）2024 年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（8）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　（9）2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司本激励计划预留授予部分的限制性股票均尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就本激励计划预留部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

　　2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的的议案》。根据公司2024年第一次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为109,448股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的16名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励对象已进入第一个归属期

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2024年9月26日，因此本激励计划预留部分第一个归属期为2025年9月26日至2026年9月25日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　鉴于本激励计划预留部分第一个归属期公司层面归属比例为97.897%，公司对于该部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废处理。上述原因导致获授的共计2,352股限制性股票作废失效。

　　综上，本激励计划预留授予第一个归属期共计16名激励对象可归属109,448股限制性股票。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的16名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为109,448股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2024年9月26日

　　（二）归属数量：109,448股

　　（三）归属人数：16人

　　（四）授予价格（调整后）：21.99元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）归属激励对象名单及归属情况：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的16名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划预留部分第一个归属期归属条件已成就。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留部分第一个归属期的归属激励对象名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月除因2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属获得股票和2023年限制性股票激励计划第二个归属期获得股票外，核查对象不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划预留部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技        公告编号：2025-082

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2025年10月17日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年10月13日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东会的授权，对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整，授予价格由28.93元/股调整为21.99元/股，已授予的限制性股票总量由110万股调整为143万股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事长骈文胜，董事王沛、闻国涛和路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件。

　　2、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司本次部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废失效符合《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司2024年第一次临时股东会授权范围内，因此，此议案无需再次提交股东会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事长骈文胜，董事王沛、闻国涛和路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件。

　　3、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2024年第一次临时股东会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为109,448股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的16名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事长骈文胜，董事王沛、闻国涛和路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：688372       证券简称：伟测科技      公告编号：2025-085

　　转债代码：118055       转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股票上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为45,685,496股。

　　本次股票上市流通总数为45,685,496股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年10月27日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“伟测科技”）向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票21,802,700股，并于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为87,210,700股，其中有限售条件流通股为69,249,457股，无限售条件流通股为17,961,243股。具体内容详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。2023年4月26日，限售期为6个月的公司首次公开发行网下配售限售股份共计789,079股上市流通；2023年10月26日，限售期为12个月的公司首次公开发行前股东持有的部分限售股及部分战略配售限售股共计52,722,062股上市流通；2024年10月28日，限售期为24个月的公司首次公开发行部分战略配售限售股共计1,133,740股上市流通。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 45,685,496股，共涉及限售股股东数量为1户，占目前公司总股本的30.67%，该部分限售股将于2025年10月27日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：

　　1、公司首次公开发行前总股本为65,408,000股，公司首次公开发行后总股本为87,210,700股。

　　2、公司于2023年7月6日完成2022年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本由87,210,700股增加至113,373,910股，具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站上披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。

　　3、公司于2024年7月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记。本次归属股票的上市流通数量为460,867股，本次变动后，公司总股本由为113,373,910股增加至113,834,777股。具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　4、公司于2025年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记手续。本次归属股票的上市流通数量为325,018股，本次变动后，公司总股本由为113,834,777股增加至114,159,795股。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站上披露的《关于2024年限制性股票激励股份计划首次授予部分第一个归属期结果暨股份上市的公告》。

　　5、公司于2025年6月18日完成2024年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本由114,159,795股增加至148,407,733股，具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站上披露的《2024年年度权益分派实施公告》。

　　6、公司于2025年7月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的股份登记，本次归属股票的上市流通数量为535,796股，本次变动后，公司总股本由为148,407,733股增加至148,943,529股。具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站上披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》。

　　7、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“伟测转债”自2025年10月15日起可转换为公司股份。2025年10月15日至2025年10月16日，累计转股数量为267股，公司股本总数由148,943,529股增加至148,943,796股。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　（2）关于持股意向及减持意向的承诺

　　本公司作为发行人控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；锁定期届满后，若本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；

　　在锁定期届满后的两年内本公司减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　1、本次上市流通的限售股总数为45,685,496股，限售期为36个月。

　　2、本次上市流通日期为2025年10月27日。

　　3、限售股上市流通明细清单

　　4、限售股上市流通情况表

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年10月18日