华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告

　　证券代码：603306         证券简称：华懋科技        公告编号：2025-103

　　债券代码：113677         债券简称：华懋转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年10月17日

　　(二) 股东会召开的地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长吴黎明先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 董事会秘书臧琨出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01、议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份及支付现金购买资产整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的交易价格和定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易对价的支付方式和比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值、上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-发行方式、发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-募集配套资金金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18、议案名称：本次募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19、议案名称：本次交易的决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、

　　3、

　　4、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的〈有关募集配套资金之股份认购补充协议〉的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于聘请本次交易服务机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案1-23为特别决议通过的议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上述议案1-23需要单独统计中小投资者计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：苗丁、苗梦舒

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议