新奥天然气股份有限公司 关于签署2025-2026年 日常关联（连）交易框架协议的公告

　　证券代码：600803           证券简称：新奥股份             公告编号：临2025-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：本次签订日常关联（连）交易框架协议需提请公司股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施相关关联（连）交易框架协议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次所涉日常关联（连）交易框架协议及年度日常关联（连）交易预计额度将不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易基本情况

　　为完成公司发行境外上市普通股（H股）并以介绍方式在香港联交所主板上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联（连）交易事宜签署书面框架协议。

　　前述关联（连）交易框架协议包括：

　　1、公司拟与廊坊市天然气有限公司（以下简称“廊坊天然气”）签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之设计、施工、销售材料和物资框架协议》（以下简称“《设计、施工、销售材料和物资框架协议》”）；

　　2、公司拟与廊坊天然气签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之提供技术及综合服务框架协议》（以下简称“《提供技术及综合服务框架协议》”）；

　　3、公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“上海叁零肆零”）签署的《新奥天然气股份有限公司、廊坊市天然气有限公司及上海叁零肆零科技有限公司之提供融资租赁及商业保理框架协议》（以下简称“《提供融资租赁及商业保理框架协议》”）；

　　4、公司拟与廊坊天然气签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之销售燃气及其他商品框架协议》（以下简称“《销售燃气及其他商品框架协议》”）；

　　5、公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《新奥天然气股份有限公司、廊坊市天然气有限公司及上海叁零肆零科技有限公司之采购设备及材料框架协议》（以下简称“《采购设备及材料框架协议》”）；

　　6、公司拟与廊坊天然气签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之接受工程施工框架协议》（以下简称“《接受工程施工框架协议》”）；及

　　7、公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《新奥天然气股份有限公司、廊坊市天然气有限公司及上海叁零肆零科技有限公司之接受技术及综合服务框架协议》（以下简称“《接受技术及综合服务框架协议》”）。

　　以上七份协议合称“《关联（连）交易框架协议》”，公司签署上述七份协议的行为以下简称“本次关联交易”。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案》，关联董事蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、王玉锁先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案回避表决。本议案需提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施相关关联（连）交易框架协议。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意上述关联（连）交易框架协议的签署。公司审计委员会已审议通过该议案，认为本次关联交易属于公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，将不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）廊坊天然气

　　公司名称：廊坊市天然气有限公司

　　统一社会信用代码：91131001236075084J

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：12,300万元人民币

　　注册地址：廊坊开发区华祥路

　　经营期限：1992年12月05日至2042年12月08日

　　经营范围：液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：廊坊天然气属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，属于公司关联法人。

　　（二）上海叁零肆零

　　公司名称：上海叁零肆零科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3A0F00

　　法定代表人：王子峥

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营期限：2020年10月10日至2050年10月09日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；科技中介服务；软件开发；物联网应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；节能管理服务；运行效能评估服务；云计算设备销售；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电气安装服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零执行董事兼总经理，根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。

　　三、日常关联交易框架协议的主要内容

　　（一）公司拟与廊坊天然气签署的《设计、施工、销售材料和物资框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　2、交易和服务范围

　　乙方在本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》项下以非独家形式向乙方提供工程设计及施工服务及供应若干材料和物资，具体由甲方及乙方另行约定。

　　3、定价政策

　　甲方根据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》提供的服务，其条款不得逊于中国市场上相同或类似类型、性质及质量的服务在类似时间的现行条款，并应参考市场价格或与独立第三方进行此类交易的一般商业条款。甲方将搜集相关市场信息、审查及比较独立第三方与甲方间进行之相同或类似类型及质量之交易或报价，以厘订现行市场价格。甲方收取的具体服务费用及付款时间，将于订立独立相关合约时，由双方依据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》所规定之原则，按公平原则厘定。

　　甲方根据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》销售材料及物资的价格，不得低于甲方在中国市场上就相同或类似类型、性质及质量的材料及物资在类似时间的现行价格，以及甲方向独立第三方提供的价格。甲方将收集相关市场信息、审查及比较独立第三方与甲方间进行之相同或类似类型、性质及质量之交易或报价，以厘订现行市场价格。甲方收取的具体销售价格及付款时间，将于订立独立相关合约时，由双方依据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》所规定之原则，按公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》下未来的工程设计、施工、销售材料和物资事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　（二）公司拟与廊坊天然气签署的《提供技术及综合服务框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　2、交易和服务范围

　　乙方在本《提供技术及综合服务框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《提供技术及综合服务框架协议》项下以非独家形式向乙方提供各种技术及综合服务（包括燃气安全及危害和防灾防损服务、泛能服务、销售服务和物业租赁等），具体由甲方及乙方另行约定。

　　3、定价政策

　　甲方根据本《提供技术及综合服务框架协议》提供的服务，其条款不得逊于中国市场同类或类似类型、性质及质量的服务在类似时间的现行条款，并参考市场价格或与独立第三方进行此类交易的一般商业条款。在确定现行市场价格时，甲方将搜集相关市场信息，审查及比较独立第三方与甲方进行的相同或类似类型及质量的交易或报价。甲方收取的具体服务费及付款时间将由订约方在订立单独的相关合约时，根据本《提供技术及综合服务框架协议》的原则，按公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《提供技术及综合服务框架协议》下未来的提供技术及综合服务事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《提供技术及综合服务框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《提供技术及综合服务框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《提供技术及综合服务框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《提供技术及综合服务框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　（三）公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《提供融资租赁及商业保理框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　丙方：上海叁零肆零科技有限公司（连同乙方统称为“关连人士方”）

　　2、交易和服务范围

　　乙方及其联系人以及丙方及其子公司在本《提供融资租赁及商业保理框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《提供融资租赁及商业保理框架协议》项下以非独家形式向关连人士方提供融资租赁及商业保理服务，具体由甲方及关连人士方另行约定。

　　3、定价政策

　　融资租赁服务的租金应公平合理，由甲方与关连人士方经公平磋商后，参考包括中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率（“贷款基准利率”）在内的因素，以固定或浮动方式厘定。本金金额由甲方与关连人士方在考虑租赁资产的现时市价、账面净值或估值后，经公平磋商后厘定。回报率参考甲方应收的融资租赁总付款计算，不得低于独立第三方同类融资租赁交易的回报率，且不得低于甲方产生的融资成本。相关协议项下拟进行交易的预期利润率将与甲方与独立第三方之间的融资租赁交易的利润率相当。具体定价条款及付款时间将由订约方在签订相关具体协议时，根据本《提供融资租赁及商业保理框架协议》的原则，按公平原则厘定。

　　商业保理服务的利息应公平合理，由甲方与关连人士方参考中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率、相关关连人士方成员的信贷风险（该信贷风险将根据相关关连人士方成员的还款记录等因素进行评估）、市场利率的趋势、适用中国法律下的企业贷款的利率上限以及受金融市场流动性影响的甲方融资成本等因素，以固定或浮动方式厘定。商业保理服务的利息不得逊于甲方与独立第三方订立的类似交易（在类似信贷风险及期限方面）的条款。具体定价条款及付款时间将由订约方在签订相关具体协议时，根据本《提供融资租赁及商业保理框架协议》的原则，按公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《提供融资租赁及商业保理框架协议》下未来的融资租赁及商业保理事宜的具体条款及条件，甲方、关连人士方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《提供融资租赁及商业保理框架协议》约定由甲方、关连人士方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《提供融资租赁及商业保理框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《提供融资租赁及商业保理框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《提供融资租赁及商业保理框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　（四）公司拟与廊坊天然气签署的《销售燃气及其他商品框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　2、交易和服务范围

　　乙方在本《销售燃气及其他商品框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《销售燃气及其他商品框架协议》项下以非独家形式向乙方供应燃气及其他商品，具体由甲方及乙方另行约定。

　　3、定价政策

　　乙方就购买天然气应付的价格乃基于正常商业条款厘定，并经参考政府价格指引或相关公开市场价格，如附近其他LNG接收站的报价及自中国获广泛接受的燃气网站取得的公开市场价格。甲方供应其他商品的定价条款就甲方而言不得逊于同期在中国市场就相同或相若类型、性质及质量的商品获得的条款以及甲方向独立第三方提供的条款。甲方收取的具体价格及付款时间将由订约方在订立独立相关协议时按照公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《销售燃气及其他商品框架协议》下未来的销售燃气及其他商品事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《销售燃气及其他商品框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《销售燃气及其他商品框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《销售燃气及其他商品框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《销售燃气及其他商品框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　（五）公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《采购设备及材料框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　丙方：上海叁零肆零科技有限公司（连同乙方统称为“关连人士方”）

　　2、交易和服务范围

　　甲方在本《采购设备及材料框架协议》项下不时向关连人士方采购且关连人士方在本《采购设备及材料框架协议》项下以非独家形式向甲方提供设备及材料（包括若干信息技术及人工智能设备，例如物联网智能远程监控终端、井室气体监控终端及可燃气体泄漏监控终端等），具体由甲方及关连人士方另行约定。

　　3、定价政策

　　甲方根据本《采购设备及材料框架协议》向关连人士方采购的设备及材料的价格应按照公平原则确定，并参考相关因素，包括（如相关及适用）(i)在中国市场同一时间段内，同类或类似类型、性质及质量的商品报价；对于关连人士方提供的若干定制产品，若市场中独立第三方提供的同类或类似类型产品供应有限，则考虑该产品的定制程度及所需规格；(ii)（如相关及适用）相关供应商提供该等商品所产生的成本，包括劳动力成本及管理费用；及/或(iii)关连人士方在相同或类似时间向独立第三方提供的相同或类似类型、性质及质量的商品价格。在确定市场价格时，甲方将搜集相关市场信息，并比较独立第三方与甲方之间进行的相同或类似类型、性质及质量的交易或报价。关连人士方收取的实际销售价格及付款时间将由各方在订立相关具体协议时，根据本《采购设备及材料框架协议》所载原则，按公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《采购设备及材料框架协议》下未来的采购设备及材料事宜的具体条款及条件，甲方、关连人士方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《采购设备及材料框架协议》约定由甲方、关连人士方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《采购设备及材料框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《采购设备及材料框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《采购设备及材料框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　（六）公司拟与廊坊天然气签署的《接受工程施工框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　2、交易和服务范围

　　乙方在本《接受工程施工框架协议》项下不时向甲方提供且甲方在本《接受工程施工框架协议》项下以非独家形式向乙方采购泛能服务及安全和数智化产品及服务的若干工程施工服务，具体由甲方及乙方另行约定。

　　3、定价政策

　　甲方应向乙方支付的费用符合一般商业条款，按公平原则厘定，并经参考相关因素，包括（如相关及适用），(i)同期中国市场就相同或相若类型、性质及质量的服务的报价，及对于关连人士提供的若干定制服务，若市场中独立第三方提供的相同或可比较类型服务供应有限，则考虑相关服务的定制程度及所需规格；(ii)相关供应商提供该等服务所产生的相关成本，包括劳工成本及行政开支；及/或(iii)同期乙方向独立第三方提供相同或相若类型、性质及质量的服务价格。乙方收取的具体费用及付款时间将由订约方在订立独立相关协议时按照公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《接受工程施工框架协议》下未来的工程施工服务事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《接受工程施工框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《接受工程施工框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《接受工程施工框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《接受工程施工框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　（七）公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《接受技术及综合服务框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：新奥天然气股份有限公司

　　乙方：廊坊市天然气有限公司

　　丙方：上海叁零肆零科技有限公司（连同乙方统称为“关连人士方”）

　　2、交易和服务范围

　　甲方在本《接受技术及综合服务框架协议》项下不时向关连人士方采购且关连人士方在本《接受技术及综合服务框架协议》项下以非独家形式向甲方提供各种技术及综合服务（如若干信息技术及人工智能服务、项目管理、行政服务、外包、物业管理、物业租赁及其他服务），具体由甲方及关连人士方另行约定。

　　3、定价政策

　　甲方根据本《接受技术及综合服务框架协议》向关连人士方采购服务的价格应按照公平原则确定，并参考相关因素，包括（如相关及适用）(i)在中国市场同一时间段内，同类或类似类型、性质及质量的服务报价；对于关连人士提供的若干定制服务，若市场中独立第三方提供的同类或类似类型服务供应有限，则考虑该服务的定制程度及所需规格；(ii)（如相关及适用）相关供应商提供该等服务所产生的成本，包括劳动力成本及管理费用；及/或(iii)关连人士方在相同或类似时间向独立第三方提供的相同或类似类型、性质及质量的服务价格。在确定现行市场价格时，甲方将搜集相关市场信息，并比较独立第三方与甲方之间进行的相同或类似类型、性质及质量的交易或报价。关连人士方收取的实际费用及付款时间将由各方在订立相关具体协议时，根据本《接受技术及综合服务框架协议》所载原则，按公平原则厘定。

　　4、运作方式

　　就本《接受技术及综合服务框架协议》下未来的采购技术及综合服务事宜的具体条款及条件，甲方、关连人士方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《接受技术及综合服务框架协议》约定由甲方、关连人士方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《接受技术及综合服务框架协议》的约定。

　　5、协议期限

　　本《接受技术及综合服务框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《接受技术及综合服务框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及/或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司于日常业务过程中与关联方存在包括但不限于：（1）设计、施工、销售材料和物资；（2）提供技术及综合服务；（3）提供融资租赁及商业保理；（4）销售燃气及其他商品；（5）采购设备及材料；（6）接受工程施工；（7）接受技术及综合服务等相关的关联（连）交易，为满足公司拟发行H股并在香港联交所主板上市要求，拟签署《关联（连）交易框架协议》。《关联（连）交易框架协议》约定的定价原则公允、客观，本次关联交易符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月18日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-089

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月3日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年11月3日10点00分

　　召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月3日至2025年11月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东会的议案1已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过；议案2为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分因1名激励对象离职、1名激励对象工作岗位调整，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计300,000股股票一起进行回购注销，上述事项已分别经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届董事会第四次会议审议通过；议案3已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

　　议案1-3具体内容详见公司分别于2025年8月28日、2025年10月18日刊登在上海证券交易所（www.see.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-3

　　应回避表决的关联股东名称：2021年限制性股票激励计划激励对象需对议案1进行回避表决；2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象需对议案2进行回避表决；ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED、新奥控股投资股份有限公司、新奥科技发展有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司、王玉锁、蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾等针对关联（连）框架协议所涉及的关联股东需对议案3进行回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2025年10月31日8:30至11:00；14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系人：凌妍

　　联系电话：0316-2595599

　　传真：0316-2595395

　　地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

　　六、 其他事项

　　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新奥天然气股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月3日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600803           证券简称：新奥股份             公告编号：临2025-087

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于调整2026年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，对上市公司独立性没有不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024-2026年年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事对本议案回避表决。本议案已经公司2023年12月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，关联股东对本议案回避表决。

　　公司于2024年12月10日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将原预计2025年与部分关联方的关联交易额度调增24,800万元、与部分关联方的关联交易额度调减33,100万元；2025年关联交易总额由原预计238,300万元调减8,300万元，调整后2025年关联交易总额为230,000万元。

　　基于公司2025年实际业务发展需要及2026年业务发展规划，公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将原预计2026年与部分关联方的关联交易额度调增21,000万元、与部分关联方的关联交易额度调减50,000万元，因此，2026年关联交易总额由原预计245,000万元调减29,000万元，调整后2026年关联交易总额为216,000万元。具体调整情况详见下文“（三）本次关联交易预计调整情况”，关联董事蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、王玉锁先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案回避表决。本议案无需提交股东会审议。

　　本次日常关联交易预计额度调整事项在提交董事会审议前已经第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意对2026年度日常关联交易预计额度进行上述调整。公司审计委员会亦已审议通过该议案，认为上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

　　（二）前次关联交易预计及执行情况

　　2025年日常关联交易预计230,000万元，2025年1-8月实际发生金额为55,493万元。

　　单位：万元

　　注：

　　1、实际发生金额与预计金额差异的原因：实际发生金额统计截至2025年8月31日，即仅是2025年前8个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，因此与预计金额存在一定差异。

　　2、因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“公司实际控制人控制的下属企业”为口径合并列示上述信息。

　　（三）本次关联交易预计额度调整情况

　　基于公司2025年实际业务情况及2026年业务发展规划，对2026年度日常关联交易预计额度进行调整，拟将原预计2026年与部分关联方的关联交易额度调增21,000万元、与部分关联方的关联交易额度调减50,000万元，因此，2026年关联交易总额由原预计245,000万元调减29,000万元，调整后2026年关联交易总额为216,000万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、实际发生金额与本次预计金额存在差异的原因：实际发生金额统计截至2025年8月31日，即仅是2025年前8个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，所以与下年度预计金额存在一定差异。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、除上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“上海叁零肆零”）外的上述企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述企业为公司关联法人。

　　2、公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确定，并根据市场情况调整价格政策。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

　　本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月18日

　　证券代码：600803            证券简称：新奥股份            公告编号：临2025-084

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于调整2025年限制性股票激励计划

　　首次授予部分回购价格、预留授予价格

　　及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的回购价格以及预留授予部分的授予价格、授予数量进行调整。现将调整的有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年1月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第十届监事会第十七次会议对本激励计划的相关事项进行审议，公司监事会核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月22日至2025年2月5日，公司对首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予拟激励对象提出的异议。2025年2月6日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《新奥股份关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年2月18日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。

　　5、2025年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予72名激励对象共计1,952.50万股。

　　6、2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　7、2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并出具了相关核查意见。

　　二、本激励计划的调整事项说明

　　1、调整首次授予部分的回购价格

　　公司已于2025年10月16日完成2025年半年度权益分派，以股权登记日可参与利润分配的股份数量3,089,850,127股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税）。

　　根据《激励计划（草案）》关于回购价格调整的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股票的，回购价格（未含同期银行存款利息）应进行相应的调整。

　　公司对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本激励计划首次授予的限制性股票涉及2025年半年度派息额度0.18元/股（含税）。

　　综上，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由8.76元/股调整为8.58元/股。

　　2、调整预留授予部分的授予价格

　　公司已于2025年7月22日完成2024年年度权益分派，以股权登记日可参与利润分配的股份数量3,091,052,627股为基数，每10股派发现金红利10.3元（含税）；公司已于2025年10月16日完成2025年半年度权益分派，以股权登记日可参与利润分配的股份数量3,089,850,127股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税）。

　　根据《激励计划（草案）》关于授予价格调整的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司对本激励计划预留授予价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本激励计划预留授予的限制性股票涉及2024年年度派息额度1.03元/股（含税）、2025年半年度派息额度0.18元/股（含税）。

　　综上，本激励计划预留授予限制性股票的授予价格由9.79元/股调整为8.58元/股。

　　3、调整预留授予部分的授予数量

　　鉴于在本激励计划首次授予日确定后至激励对象缴款期间，首次授予的两名激励对象放弃认购其所获授的限制性股票。公司首次授予激励对象人数已由74人调整为72人，首次授予限制性股票数量已由2,047.50万股调整为1,952.50万股，首次授予股数调减取消授予95万股。本次将预留部分的限制性股票数量由508.498万股调整为488万股，预留比例未超过20.00%。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次对激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本激励计划的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由8.76元/股调整为8.58元/股。本激励计划预留授予的限制性股票数量由508.498万股调整为488万股，预留授予价格由9.79元/股调整为8.58元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　1. 新奥股份本次激励计划预留部分授予价格及数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　2. 新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海小多金融服务有限责任公司认为：

　　截至本报告出具日，新奥股份2025年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项、预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月18日

　　证券代码：600803            证券简称：新奥股份            公告编号：临2025-083

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）第十一届董事会第四次会议通知于2025年10月14日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2025年10月17日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第二次薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对相关事项进行调整。本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由8.76元/股调整为8.58元/股。本激励计划预留授予的限制性股票数量由508.498万股调整为488万股，预留授予价格由9.79元/股调整为8.58元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第二次薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定以2025年10月17日为预留授予日，向符合条件的17名激励对象授予预留部分限制性股票488万股，预留授予价格为8.58元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　公司董事蒋承宏、张宇迎为本次预留授予的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定拟以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　四、审议通过《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第四次审计委员会和第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　公司第十届董事会第十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2024-2026年年度日常关联交易预计的议案》，基于公司2025年实际业务情况及2026年业务发展规划，对2026年度日常关联交易预计额度进行调整，将原预计2026年与部分关联方的关联交易额度调增21,000万元、与部分关联方的关联交易额度调减50,000万元，因此，2026年关联交易总额由原预计245,000万元调减29,000万元，调整后2026年关联交易总额为216,000万元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2026年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾、王子峥对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第四次审计委员会和第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　为完成公司发行境外上市普通股（H股）并以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联（连）交易事宜签署书面框架协议，并提请股东会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施相关关联（连）交易框架协议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的公告》。

　　关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾、王子峥对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月18日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2025-086

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于回购注销2025年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：10万股，为首次授予部分限制性股票。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司董事会决定回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2025年1月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第十届监事会第十七次会议对本激励计划的相关事项进行审议，公司监事会核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年1月22日至2025年2月5日，公司对首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予拟激励对象提出的异议。2025年2月6日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《新奥股份关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年2月18日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（五）2025年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予72名激励对象共计1,952.50万股。

　　（六）2025年8月27日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（七）2025年10月17日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）原因

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（二）数量

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的首次授予部分限制性股票共计10万股。

　　（三）回购价格

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为8.58元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。

　　回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：

　　回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　（四）资金来源

　　本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项863,901.03元。

　　三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　公司2025年8月27日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票合计1,202,500股。以公司2025年10月17日股份总数3,097,087,607股扣减前述待回购注销的限制性股票1,202,500股为基数，本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,095,885,107股变更为3,095,785,107股。公司股本结构变动如下：

　　注：股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月18日