（上接C4版）北京莱伯泰科仪器股份有限公司 简式权益变动报告书（转让方）

　　（上接C4版）

　　甲方拟将其持有的目标公司4,145,454股股份（占目标公司股份总数的6.15%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。本次交易完成后，乙方将共计持有目标公司4,145,454股股份，占目标公司股份总数的6.15%。

　　（三）本次交易价款

　　1. 参考《股份转让协议》（以下简称“本协议”）签署日前一交易日目标公司股票收盘价，经双方协商一致，本次目标股份转让价格为27.50元/股，目标股份转让总价款为人民币（大写）壹亿壹仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元（?113,999,985.00元）。

　　2. 若目标公司于过渡期内实施未分配利润/资本公积/盈余公积转增股本，则目标股份所对应的因此而增加的股份由乙方享有，且不再调整股份转让总价款。该等增加的股份在目标股份过户时一并过户给乙方。

　　3. 若目标公司于过渡期内实施分红，则目标股份所对应的分红款由乙方享有，甲方同意乙方在向甲方支付股份转让价款时将相当于分红款的金额从股份转让价款中扣除。

　　（四）本次交易价款支付

　　1. 经双方友好协商，本次交易价款由乙方按如下方式支付：

　　（1）上海证券交易所出具目标股份协议转让的确认意见后五个交易日内，乙方向主管税务机关提交本次交易所涉甲方应缴税款的代扣代缴申请，并在完税后五个交易日内向甲方支付首笔价款，首笔价款为目标股份转让总价款的30%（即人民币（大写）叁仟肆佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角（?34,199,995.50元））扣减上述代扣代缴税款（以税务机关最终核定数为准）后的金额；

　　（2）结算公司确认目标股份过户登记需提交的申请材料合格后五个交易日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的50%，即人民币（大写）伍仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元伍角（?56,999,992.50元）；乙方付款后，当日双方应共同向结算公司提交目标股份过户申请材料；

　　（3）目标股份过户登记完成之日起五个交易日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的20%，即人民币（大写）贰仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元（?22,799,997.00元）。

　　2. 乙方应将交易价款支付至甲方指定账户。

　　（五）目标股份协议转让的相关流程

　　1. 本协议生效后五个交易日内，双方应共同配合，按照监管部门及上海证券交易所的要求，向上海证券交易所提交办理目标股份协议转让确认意见所需的全部文件和资料。

　　2. 取得上海证券交易所就目标股份协议转让的确认意见且乙方缴纳完毕本次交易涉及的代扣代缴的税款后十个交易日内，双方应共同配合，按照监管部门及结算公司的要求，向结算公司提交目标股份过户登记所需的全部文件和资料。

　　（六）本次交易价款支付及目标股份交割的前提条件

　　乙方按照本协议第四条约定支付每笔股份转让价款及目标股份交割均应以下述条件全部满足或被乙方豁免为前提：

　　（1）本股份转让协议依法签署并生效；

　　（2）本次交易已完成相关法律法规、上海证券交易所及结算公司规定的相关阶段所要求的各项流程，包括但不限于：转让方取得结算公司出具的目标股份持有证明文件、取得上海证券交易所出具的目标股份协议转让确认意见以及已履行相应的信息披露义务等；

　　（3）甲方持有的目标股份不存在质押、冻结、限售等影响目标股份过户的权利负担或其他法律障碍；

　　（4）甲方于本协议项下作出的承诺、陈述和保证真实、准确、完整、有效；

　　（5）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过可能会导致本次交易不合法或限制、禁止本次交易的法律法规、政府命令或指导意见；

　　（6）甲方未发生影响本次交易的诉讼、仲裁或其他重大不利影响事件，并且没有证据表明可能会发生影响本次交易的诉讼、仲裁或其他重大不利影响事件。

　　（七）目标股份的交割与过户

　　1．双方确认，结算公司完成全部目标股份过户登记日当日为目标股份的交割日。除本协议另有约定外，目标股份的权利义务自交割日起转移，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　2．乙方承诺，本次交易目标股份交割后12个月内不减持其所受让的目标公司股份。

　　（八）甲方的承诺、陈述和保证

　　1. 甲方系根据其住所地法律注册成立并有效存续的公司，其有权利、权力及能力订立及履行本协议，其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：

　　（1）其所应遵守的现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　　（3）任何对其有管辖权的法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　2. 甲方向乙方提供的所有信息及文件都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

　　3. 甲方持有的目标股份不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在任何质押等权利负担、限售或其他妨碍权属转移的情况。

　　4. 甲方已取得进行本次交易所必须的内外部权力机构的批准，有权利按本协议约定条件向乙方转让目标股份。

　　（九）乙方的承诺、陈述和保证

　　1. 乙方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力及能力订立及履行本协议，其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：

　　（1）其所应遵守的现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　　（3）任何对其有管辖权的法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　2. 乙方向甲方提供的所有信息及文件都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

　　3. 乙方将严格按照本协议的约定向甲方按时足额支付目标股份转让价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

　　4. 乙方已取得进行本次交易所必须的内外部权力机构的批准，有权利按本协议约定条件受让目标股份。

　　（十）不可抗力

　　1. “不可抗力”是指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等。

　　2. 遇有不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，由该方承担相应的责任。

　　3. 由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况通知其他方，并应在五日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定全部或者部分免除履行本协议的责任。

　　（十一）违约责任

　　1. 本协议签署后，除本协议约定的不可抗力情形外，任何一方违反、未履行或不完全履行其在本协议项下的义务、保证或承诺，均构成违约，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）。

　　2. 如因目标股份存在/出现重大权属瑕疵、司法限制、其他限制转让的情形或因甲方其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在导致本次交易无法完成的事实出现之日起十个交易日内向乙方退还已经收取的股份转让款，并按照乙方实际付款日至实际收到退款日之间的天数，按照同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率计算的利息向乙方支付资金占用利息。甲方未按本协议约定退还股份转让款及支付资金占用利息的，经乙方催告后五个交易日内仍未退还及支付的，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。除此之外，甲方还应赔偿乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及乙方对外承担的责任或作出的赔偿）。

　　3. 乙方未按本协议约定支付股份转让价款，经甲方催告后五个交易日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

　　4. 若乙方未按照本协议第四条的约定，在目标股份过户登记完成之日起五个交易日内足额支付最后一期转让价款（以下简称“尾款逾期”），则：

　　（1）自尾款逾期之日起，乙方就其所持有的全部目标股份所享有的表决权，自动且不可撤销地委托给甲方行使。甲方可按自身意愿行使表决权。此项委托直至乙方全额付清尾款及所有逾期违约金之日止方可终止。

　　（2）自尾款逾期之日起，乙方所持有的全部目标股份所产生的任何股息、红利等收益，甲方均有权直接要求目标公司将其划转至甲方账户，用于抵偿乙方欠付的尾款及逾期违约金。该等抵偿顺序依次为：先抵偿逾期违约金，再抵偿尾款本金。尾款及逾期违约金全部付清前，本条款持续有效。

　　（3）在乙方付清全部尾款及违约金之前，未经甲方事先书面同意，乙方不得对其所持有的任何目标股份进行任何形式的处分，包括但不限于转让、质押或其他任何形式的担保或权利负担。

　　5. 任何一方未按照本协议约定的时间提交办理上海证券交易所协议转让确认意见所需的资料或目标股份协议转让过户所需的资料，经守约方催告后五个交易日内仍未提交的，每延期一日，违约方应当按照本次交易目标股份转让总价款以中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率向守约方支付违约金。

　　（十二）协议解除

　　1. 双方协商一致，可解除本协议。

　　2. 如因监管审查意见、上海证券交易所不予确认等不可归责于任何一方的原因导致目标股份无法完成过户登记，则任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方互不承担违约责任。发生该种情形时，甲方应在导致本次交易无法完成的事实出现之日起五个交易日内向乙方退还已经收取的股份转让款（如有），并按照乙方实际付款日至实际收到退款日之间的天数，按照同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率计算的利息向乙方支付资金占用利息。

　　3. 如果本协议生效后3个月内上海证券交易所仍未出具目标股份协议转让的确认意见，乙方有权单方解除本协议。

　　（十三）法律适用及争议的解决

　　1. 本协议的制定、效力、解释、履行、修订和解除等均应适用中国法律。

　　2. 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议均应由双方以友好协商的方式解决。如无法协商解决，则任何一方可将该争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（十四）生效及其他

　　1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。

　　2. 签署及履行本协议而发生的所有税费，由双方按照相关法律法规的规定分别各自承担。

　　3. 本协议未尽事宜，由双方另行以书面形式签订补充协议。补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4. 对本协议的任何修改、变更及/或补充，须经双方协商一致且以书面方式进行。

　　5. 本协议任何条款若因法律、法规的规定而致使无效或不能履行，或被法院或任何对本协议有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条款仍然有效，对双方均具有约束力。

　　四、本次协议转让涉及的其他安排

　　1、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，受让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持其所受让的股份。

　　3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》。

　　4、本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京莱伯泰科仪器股份有限公司

　　2025年10月21日