明新旭腾新材料股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605068             证券简称：明新旭腾                       公告编号：2025-098

　　转债代码：111004             转债简称：明新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第四届董事会第六次会议于2025年10月20日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年10月18日分别以电子邮件及微信等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事庄君新、余海洁回避表决。

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年10月21日

　　证券代码：605068                证券简称：明新旭腾                       公告编号：2025-100

　　转债代码：111004                转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立合资公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）与上海清宝引擎机器人有限公司（以下简称“上海清宝”或“关联方”或“合作方”）拟在上海共同投资设立旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），注册资本1,200万元，其中公司以现金出资780万元，持有合资公司65%股权，上海清宝以知识产权出资420万元，持有合资公司35%股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。

　　● 本次交易完成后，公司持有合资公司65%股权，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 相关风险提示：

　　1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。

　　3、合资公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司与上海清宝拟在上海共同投资设立合资公司以开展灵巧手研发、制造及销售业务。合资公司注册资本1,200万元，公司拟以自有资金出资780万元，占比65%，上海清宝以知识产权作价420万元出资，占比35%。2025年10月20日，公司与上海清宝共同签署了《合资协议》。

　　（二）本次交易的审议程序

　　本次交易已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。该项议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）历史交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司实际控制人庄君新先生100%持股的浙江德创企业管理有限公司（以下简称“德创管理”）将依据投资协议及股东协议持有上海清宝6%的股权，并拟委派庄君新先生担任上海清宝的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海清宝为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海清宝引擎机器人有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MABX4FWM37

　　成立时间：2022年8月26日

　　注册地：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区

　　主要办公地点：上海市浦东新区秀浦路2388号张江机器人谷7号楼6楼

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；通用设备修理；工业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；销售代理；货物进出口；技术进出口；服务消费机器人制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：王磊

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　经查询，截至本公告披露日，上海清宝不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立合资公司的基本情况

　　公司名称：旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,200万元人民币

　　拟设立地点：上海市

　　法定代表人：由明新旭腾委派的董事担任

　　主营业务：灵巧手的设计、制造、生产、销售等。

　　股权结构：

　　其中，公司以现金出资780万元，资金来源为自有资金；上海清宝以知识产权出资，上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易双方协商确定认缴出资额。公司以货币出资，上海清宝以知识产权出资，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自出资比例承担相应的责任。公司与上海清宝双方共同委托了第三方评估机构对上海清宝出资的知识产权价值进行评估。根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《明新旭腾新材料股份有限公司拟与上海清宝引擎机器人有限公司合资设立新公司涉及上海清宝引擎机器人有限公司持有的机械手生产技术价值资产评估报告》（苏普评报字[2025]第8014号）在评估基准日2025年9月27日，上海清宝引擎机器人有限公司申报的机械手生产技术按成本法进行评估的评估值为526.17万元(不含增值税，大写：伍佰贰拾陆万壹仟柒佰元整)。公司参考上述评估结论同意上海清宝以知识产权出资420万元，持有合资公司35%股权。本次定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：明新旭腾新材料股份有限公司

　　乙方：上海清宝引擎机器人有限公司

　　甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就共同出资设立合资公司事宜，经友好协商，达成如下协议：

　　1、合资公司名称：旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司，以工商登记为准。

　　2、经营范围：拟定经营范围，以工商登记为准，一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；技术进出口；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能家庭消费设备制造和销售；特殊作业机器人制造；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

　　3、组织形式：有限责任公司。

　　4、经营期限：长期，以工商登记为准

　　5、合资公司注册资本为人民币1,200万元，甲方以现金出资780万元，占合资公司65%的股权；乙方以知识产权出资420万元，占合资公司35%的股权。

　　6、甲方将在乙方完成420万元知识产权出资（不晚于2025年11月30日前完成）及满足合资协议约定的技术人员入职等前提条件后，缴付首期出资300万元。剩余出资应在合资公司成立后五年内缴足。

　　7、合资公司股东会由甲乙双方组成，是合资公司的最高权力机构，按照出资比例行使表决权，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　8、合资公司设董事会，由三名董事组成（甲方委派两名，乙方委派一名），董事长由甲方委派。

　　9、合资公司设监事一名，不设监事会。

　　10、合资公司设总经理一名，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。

　　11、合资公司的具体经营计划、年度预算等重大经营事项，重要人事任免（如财务负责人、核心部门负责人等）需经董事会审议通过。

　　12、协议中短期运营目标由乙方负责完成，甲方予以配合；若未达成，甲方有权选择定向减资或解散合资公司。

　　13、合资公司利润分配在弥补以前年度亏损、提取法定公积金（税后利润的10%）后，剩余利润按双方的认缴出资比例进行分配或亏损承担。

　　14、双方投入的知识产权归合资公司所有，合资公司独立研发成果亦归其所有。双方需对协议内容及合资公司运营信息保密，保密期限为协议终止后三年。

　　15、未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其持有的合资公司股权，亦不得通过质押、间接转让等方式处置其持有的合资公司股权。

　　16、任何一方违反本协议约定，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。若一方未按本协议约定按时足额缴付出资，每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额万分之五的违约金，违约金最高不超过逾期出资额的10%。因一方违约导致合资公司无法设立或经营受损的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　六、关联交易对公司的影响

　　上述与关联方共同出资设立合资公司，有利于公司借助合作方的专业经验与产业基础，降低进入新领域的试错成本和投资风险，推动公司业务向多元化方向拓展。

　　本次交易完成后，公司持有合资公司65%股权，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，符合公司的战略发展规划。本次投资资金来源为自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2025年10月20日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　同日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事庄君新、余海洁回避表决，非关联董事一致表决通过。本次关联交易事项并经公司第四届监事会第六次会议审议通过。

　　本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　八、本次交易的目的、存在的风险

　　（一）本次交易的目的和原因

　　与关联方共同设立合资公司，有助于公司借助合作方的专业经验与产业基础，降低进入新领域的试错成本与投资风险，推动业务多元化发展。

　　（二）风险分析

　　1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。

　　3、合资公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月21日

　　证券代码：605068                 证券简称：明新旭腾                      公告编号：2025-099

　　转债代码：111004                 转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第四届监事会第六次会议于2025年10月20日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年10月18日分别以电子邮件及微信等方式发出。会议由监事会主席卜凤燕女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会审核并发表如下意见：公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，关联交易的定价方式公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2025年10月21日