上海创力集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团       公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年10月20日召开，会议由董事长石良希先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司部分高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司对2024年度向特定对象发行股票的发行价格进行调整；根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司依据已经实施的财务性投资调整了本次发行募集资金总额。综合对募集资金总额和股票发行价格的调整，公司对本次发行股票的发行数量同步做出了调整。

　　公司本次发行方案的具体调整内容如下：

　　1、发行价格

　　调整前：

　　本次向特定对象发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　本次发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为3.92元/股。

　　2、发行数量

　　调整前：

　　本次发行的股票数量不超过49,751,243股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.65%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次发行的股票数量不超过48,469,387股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.50%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、募集资金总额

　　调整前：

　　本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。

　　调整后：

　　本次发行拟募集资金总额不超过19,000.00万元（含本数）。

　　除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无实质性变化。

　　第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。关联董事石良希回避表决。

　　（内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2025-043））

　　表决结果：    6票同意，    0票反对，    0票弃权，    1票回避。

　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。

　　关联董事石良希回避表决。

　　（内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号2025-046））

　　表决结果：    6票同意，    0票反对，    0票弃权，    1票回避。

　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。

　　关联董事石良希回避表决。

　　（内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》）

　　表决结果：    6票同意，    0票反对，    0票弃权，    1票回避。

　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。

　　关联董事石良希回避表决。

　　（内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》）

　　表决结果：    6票同意，    0票反对，    0票弃权，    1票回避。

　　五、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》

　　根据公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行的认购对象为铨亿（杭州）科技有限公司。鉴于公司拟调整本次发行的发行价格、发行数量、募集资金总额，公司与认购对象铨亿（杭州）科技有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。铨亿（杭州）科技有限公司认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。

　　关联董事石良希回避表决。

　　（内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047））

　　表决结果：    6票同意，    0票反对，    0票弃权，    1票回避。

　　六、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　第五届董事会独立董事专门会议第七次会议和第五届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本项议案。

　　（内容详见公司于2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-048））

　　表决结果：    7票同意，    0票反对，    0票弃权，    0票回避。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十一日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团         公告编号：2025-048

　　上海创力集团股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。公司基于特定假设前提对摊薄即期回报情况进行测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就填补即期回报采取的具体措施以及相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2026年10月完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册并实际完成发行时间为准）；

　　3、计算公司本次发行后总股本时，以截至本公告出具之日公司总股本646,500,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

　　4、本次发行股票数量为48,469,387.00股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为19,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

　　5、假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模和净资产将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标较发行前出现下降的情况，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司股本规模和净资产将会增加，公司整体实力得到增强，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满足公司业务规模增长对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

　　本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　中煤机械集团、石良希分别作为公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作出如下承诺：

　　1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二○二五年十月二十一日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团         公告编号：2025-044

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第五届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。2025年10月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案及相关文件进行了修订。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会对本次发行相关事宜的授权，本次发行方案调整及相关预案文件的修订事宜属于股东会授权董事会范围内的事项，无需提交股东会审议。现就本次发行的预案（修订稿）涉及的主要修订内容说明如下：

　　本次发行预案修订的具体内容详见公司 2025年10月21日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，请投资者注意查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二○二五年十月二十一日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团         公告编号：2025-045

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年10月20日，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交公司股东会审议。《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）等本次向特定对象发行A股股票事项的相关文件已于2025年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

　　预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二○二五年十月二十一日

　　证券代码：603012          证券简称：创力集团       公告编号：2024-047

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称“铨亿科技”）发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与铨亿科技于2025年10月20日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　● 石良希先生为公司实际控制人，石良希先生持有铨亿科技100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　一、关联交易概述

　　公司分别于2024年11月13日和2024年11月29日召开第五届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，公司拟向特定对象铨亿科技发行股票。

　　2025年10月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》等议案，公司对本次发行的方案进行了调整，公司与铨亿科技签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　铨亿科技系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司本次与铨亿科技签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》事项在股东会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人石良希先生控制的企业。

　　（二）关联人基本情况

　　铨亿科技成立于2024年11月11日，至今无实际业务经营，因此无最近一年财务会计报表；铨亿科技系公司实际控制人石良希控制企业。

　　铨亿科技资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易合同或补充协议的主要内容和履约安排

　　2025年10月20日，公司与铨亿科技签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：上海创力集团股份有限公司

　　认购人：铨亿（杭州）科技有限公司

　　（二）补充协议的主要内容

　　1、认购人同意不可撤销地按本补充协议约定的价格以不超过19,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。

　　2、发行人本次向认购人发行股票的发行价格为3.92元/股。

　　3、发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量不超过48,469,387股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将按照原协议进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展；此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司已于2025年10月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案；关联董事已回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况。

　　本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，全体独立董事对相关议案进行了认真审查，认为：

　　本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，该补充协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该议案的内容。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十一日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团         公告编号：2025-043

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于调整公司2024年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年11月13日和2024年11月29日召开第五届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，公司拟申请向特定对象发行A股股票。根据本次发行股票的定价原则，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格需作相应调整，本次发行股票价格由4.02元/股调整为3.92元/股；同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司依据已经实施的财务性投资调整了本次发行募集资金总额，将本次发行拟募集资金总额由不超过20,000.00万元（含本数）调整为不超过19,000.00万元（含本数），同时相应调整发行数量。本次发行方案修订已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

　　本次发行A股股票方案具体调整内容说明如下：

　　1、发行价格

　　调整前：

　　本次向特定对象发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　本次发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为3.92元/股。

　　2、发行数量

　　调整前：

　　本次发行的股票数量不超过49,751,243股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.65%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次发行的股票数量不超过48,469,387股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.50%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、募集资金总额

　　调整前：

　　本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。

　　调整后：

　　本次发行拟募集资金总额不超过19,000.00万元（含本数）。

　　除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无实质性变化。

　　根据公司2024年11月29日召开2024年第二次临时股东大会授权，本次调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案属于股东会授权董事会范围内的事项，无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二○二五年十月二十一日