飞龙汽车部件股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、 制定公司部分治理制度的公告

　　证券代码：002536          证券简称：飞龙股份         公告编号：2025-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　结合实际情况，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规规定，公司将修订《公司章程》部分条款，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》工商变更登记等事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准为准。

　　上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》《＜公司章程＞修订对照表》于2025年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二、修订、制定部分治理制度的情况

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构体系，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司拟修订、制定部分制度，具体如下表：

　　上述序号1至9项治理制度尚需提交公司股东大会审议，并将对其中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。且序号1至2项《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订、制定后的治理制度全文刊登于2025年10月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月22日

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份      公告编号：2025-084

　　飞龙汽车部件股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第八届董事会第十七次会议决议，现定于2025年12月12日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　一.召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年12月12日（星期五）15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月12日9:15－9:25，9:30—11:30和13:00－15:00。

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2025年12月8日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）于2025年12月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

　　二.会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月22日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，议案1.00、2.01、2.02事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司将对上述所有议案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　三.会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年12月10日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

　　2.登记时间：2025年12月10日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　4.联系人：谢坤

　　会议联系电话：0377-69723888  传真：0377-69722888

　　邮政编码：474500             电子邮箱：dmb@flacc.com

　　5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四.参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五.备查文件

　　1.飞龙汽车部件股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书；

　　3.股东登记表。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362536。

　　2.投票简称：飞龙投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年12月12日的交易时间，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月12日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

　　委托人姓名或名称（签章）：                 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

　　受托人签名：                               受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                           委托日期：

　　说明：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2025年12月8日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2025年第一次临时股东大会。

　　姓名（名称）：           身份证号码（营业执照号码）：

　　持有股份数：             联系电话：

　　日期：     年     月      日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2025-080

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于向境外全资子公司增加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外增资概述

　　为深化公司全球化布局，扩大业务覆盖范围，提升产品国际竞争力，实现从“中国制造”向“全球运营”战略转型。飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）于2025年10月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向境外全资子公司增加投资的议案》，公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）增加投资不超过3亿元人民币，增加投资后总投资金额不超过9亿元人民币，后续主要用于飞龙国际对龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞龙国际注册资本也将适时进行变更。本次增加投资后，公司仍持有飞龙国际100%的股权，飞龙国际仍为公司的全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续事项进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。

　　二、被投资企业基本情况

　　1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；

　　英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD.

　　2、注册资本：100万新加坡币和5.95亿元人民币（合计约6亿元人民币）；

　　3、注册地址：21 MERCHANT ROAD #07-02 ROYAL MERUKH S.E.A

　　SINGAPORE(058267)；

　　4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子配件的进出口业务；

　　5、股权结构：飞龙股份持有该公司100%股权；

　　6、财务数据：

　　单位：万元

　　三、本次增加投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次增加投资的目的

　　本次公司以自有资金对飞龙国际增加投资，符合公司国际化产业发展布局，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推进公司国际化进程，更好地实现公司经营目标。

　　（二）本次增加投资可能存在的风险

　　1、由于涉及境外投资，需经外汇登记备案以及当地注册登记部门审批，审批结果存在一定程度的不确定性。

　　2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注子公司的经营管理状况，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对，保证本次投资的安全和收益。

　　（三）本次增加投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次以自有资金增加投资符合公司发展需要，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月22日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份         公告编号：2025-081

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于部分募投项目调整实施主体

　　及实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的议案》，同意公司在募投项目实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的前提下，根据公司新能源业务发展需求，紧密契合新兴领域方向，进一步提高募集资金使用效率，拟将“年产600万只新能源电子水泵”募投项目的部分产线设备，其实施主体由全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）调整为全资子公司安徽航逸科技有限公司（以下简称“航逸科技”）；实施地点相应调整为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号。

　　本次实施主体调整双方为公司全资子公司，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司芜湖飞龙、郑州飞龙汽车部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金使用情况

　　1、截至2025年6月30日，公司募集资金投资使用情况如下：

　　单位：万元

　　2、暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2024年10月13日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元（含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分，下同）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数，下同）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。

　　2025年10月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币2.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、芜湖飞龙部分募投项目调整实施主体及实施地点情况说明

　　公司根据实际经营计划和战略发展规划，结合募投项目实际实施进度及内部资源整合需求，为紧密契合新兴领域业务发展方向，提升整体运营效率与协同效应，拟将“年产600万只新能源电子水泵”募投项目的部分产线设备，其实施主体由全资子公司芜湖飞龙调整为全资子公司航逸科技；实施地点相应调整为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号。

　　本次调整实施主体双方已就该事项签订《资产转让协议》。具体调整如下：

　　四、对公司的影响

　　本次对芜湖飞龙部分募投项目调整实施主体及实施地点是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募集资金实施方式、投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。本次调整有利于公司优化资源配置，加快培育新的业务增长点，增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　五、相关审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　2025年10月20日,公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的议案》。公司对部分募投项目调整实施主体及实施地点的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为：公司部分募投项目调整实施主体及实施地点的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司部分募投项目调整实施主体及实施地点事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整实施主体及实施地点事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次部分募投项目调整实施主体及实施地点是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整实施主体及实施地点事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、《资产转让协议》；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司部分募投项目调整实施主体及实施地点事项的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月22日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2025-083

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届监事会第十五次会议通知于2025年10月9日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达，会议于2025年10月20日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席摆向荣主持，应出席监事3人，3名监事现场出席会议，会议有效表决票为3票。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2025年前三季度，公司实现营业收入32.37亿元，同比减少7.38%，实现归属于上市公司股东的净利润2.87亿元，同比增长7.54%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为深化公司全球化布局，扩大业务覆盖范围，提升产品国际竞争力，实现全球运营战略转型。公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）增加投资不超过3亿元人民币，本次增加后总投资金额不超过9亿元人民币。该投资主要用于飞龙国际对龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会认为：公司部分募投项目调整实施主体及实施地点的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效益，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司及子公司使用不超过人民币2.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司监事会

　　2025年10月22日

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份       公告编号：2025-077

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届董事会第十七次会议于2025年10月20日下午3:00在办公楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次董事会的通知已于2025年10月9日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席会议，会议有效表决票为9票。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-078）登载于2025年10月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2025年前三季度，公司实现营业收入32.37亿元，同比减少7.38%，实现归属于上市公司股东的净利润2.87亿元，同比增长7.54%。

　　2、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为全面落实最新法律法规，确保公司治理与监管要求同步，进一步规范运作机制，提升治理效能，公司拟修订《公司章程》部分条款，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》工商变更登记等事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准为准。

　　具体内容详见2025年10月22日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）和《飞龙汽车部件股份有限公司章程修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构体系，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司拟修订、制定部分制度，逐项表决情况如下：

　　3.01、《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.02、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.03、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.04、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.05、《关于修订＜投资管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.06、《关于修订＜对外担保制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.07、《关于修订＜关联交易制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.08、《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.09、《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.10、《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.11、《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.12、《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.13、《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.14、《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.15、《关于修订＜董事会战略与ESG委员会工作细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.16、《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.17、《关于修订＜中高层薪酬管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.18、《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.19、《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.20、《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.21、《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.22、《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.23、《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.24、《关于修订＜定期报告编制管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.25、《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.26、《关于修订＜舆情管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.27、《关于制定＜董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3.28、《关于制定＜董事及高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见2025年10月22日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。相关其他治理制度于2025年10月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中3.01至3.09项子议案尚需提交公司股东大会审议，且3.01项《股东会议事规则》与3.02项《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为深化公司全球化布局，扩大业务覆盖范围，提升产品国际竞争力，实现全球运营战略转型。公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）增加投资不超过3亿元人民币，本次增加后总投资金额不超过9亿元人民币。该投资主要用于飞龙国际对龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2025年10月22日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向境外全资子公司增加投资的公告》（公告编号：2025-080）。

　　5、审议通过《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　在募投项目实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的前提下，根据公司新能源业务发展需求，紧密契合新兴领域方向，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“年产600万只新能源电子水泵”募投项目的部分产线设备，其实施主体由全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司调整为全资子公司安徽航逸科技有限公司；实施地点相应调整为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号。

　　此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司部分募投项目调整实施主体及实施地点事项的核查意见》，具体内容详见登载于2025年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见登载于2025年10月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2025-081）。

　　6、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效益，增加股东回报，在不影响募投项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币2.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见登载于2025年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-082）于2025年10月22日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　7、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求，公司定于2025年12月12日（星期五）15：30在办公楼二楼会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议经第八届董事会第十七次会议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》两个议案。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-084）登载于2025年10月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会第十七次会议决议；

　　2.第八届监事会第十五次会议决议；

　　3.第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见；

　　4.2025年度审计委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月22日

　　证券代码：002536              证券简称：飞龙股份           公告编号：2025-078

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：飞龙汽车部件股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：孙锋              主管会计工作负责人：孙定文            会计机构负责人：李晓钰

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　注：财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自 2024 年开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本，故对上期合并销售费用及营业成本进行调整。

　　法定代表人：孙锋              主管会计工作负责人：孙定文            会计机构负责人：李晓钰

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年10月22日