返利网数字科技股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600228                     证券简称：*ST返利                    公告编号：2025-055

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第十二次会议的通知及会议资料，会议于2025年10月20日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2025年第三季度报告》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第三季度报告》。

　　（二） 审议通过《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司非独立董事申请辞去董事职务，经公司董事会研究并推荐，同意提名宋雪光先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自本事项经股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　董事会召开前，提名委员会对非独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为宋雪光先生不存在不得提名为董事的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定，提名委员会同意将本议案提交董事会审议。

　　前述非独立董事候选人需提交公司股东会进行选举。

　　具体内容及候选人简历详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于补选第十届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-056）。

　　（三） 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将按规定另行披露《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，请投资者关注公司后续公告。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十二日

　　证券代码：600228            证券简称：*ST返利           公告编号：2025-057

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2025年第三季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年10月29日（星期三）下午16:00-17:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　会议问题征集方式：投资者可于2025年10月22日（星期三）至2025年10月28日（星期二）下午16:00前，通过电话、电子邮件、“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、说明会类型

　　公司于2025年10月22日（星期三）在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面、深入地了解公司2025年第三季度的经营成果及财务状况，公司拟于2025年10月29日（星期三）下午16:00-17:00召开“2025年第三季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2025年10月29日（星期三）下午16:00-17:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）召开，在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）同步召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事孙益功先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事会秘书刘华雯女士生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在2025年10月29日（星期三）下午16:00-17:00，通过互联网登录上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）同步召开。

　　投资者可于2025年10月22日（星期三）至2025年10月28日（星期二）下午16:00前，通过电话、电子邮件、“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（https://eseb.cn/1srBVXvNXu8）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露规则允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-16:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十二日

　　证券代码：600228                      证券简称：*ST返利                   公告编号：2025-056

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于补选第十届董事会非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月17日及2025年10月20日召开第十届董事会提名委员会2025年第二次会议、第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，现将相关情况公告如下。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，为保证公司董事会的正常运作，公司拟补选非独立董事。

　　公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核并经董事会审议后，公司拟提名宋雪光先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附件），任期自本事项经股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　本次补选董事事项尚需经过股东会审议。本次补选董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十二日

　　附非独立董事候选人简历：

　　1.宋雪光，中国国籍，男，1969年5月出生，天津财经大学金融学研究生，复旦大学哲学学院访问学者。历任天津市塘沽检察院检察员，中国平安天津滨海公司总经理，加拿大盛锜科技公司副总裁，上海和川富邑投资管理有限公司执行董事，上海中彦信息科技有限公司独立董事，公司董事；现任上海湛席文化传播有限公司CEO，执行董事。

　　宋雪光先生不存在不得被提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；宋雪光先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，宋雪光先生未持有公司股份，不是失信被执行人。宋雪光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：600228                                                  证券简称：*ST返利

　　返利网数字科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》规定的相关退市风险警示情形，公司股票于2025年4月28日起被实施退市风险警示。公司2025年度是否满足相关消除退市风险警示要求尚具有不确定性，需结合2025年度经审计后的财务情况，根据《股票上市规则》规定办理。公司提醒投资者关注相关风险。

　　截至本报告期末，公司购买广州风腾网络科技有限公司股权的事项仍在相关部门审批过程中，尚未取得实质性进展，相关股权未进行交割，且公司尚未支付收购对价。公司将根据业务运营实际情况及相关审批进展，重新考虑本次交易安排，不排除与交易对方协商调整或解除本次股权交易的可能。公司提醒投资者关注相关风险。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌          主管会计工作负责人：隗元元          会计机构负责人：施静

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：葛永昌          主管会计工作负责人：隗元元          会计机构负责人：施静

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌          主管会计工作负责人：隗元元         会计机构负责人：施静

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2025年10月20日