珠海珠免集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的 提示性公告

　　证券代码：600185         股票简称：珠免集团         编号：临2025-053

　　债券代码：250772         债券简称：23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

　　2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　3、本次交易的交易对方为投捷控股，鉴于公司董事、高级管理人员马志超先生担任投捷控股的董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司尚未与交易对方及相关方就本次交易签署意向协议。公司与格力房产之间的往来款项，将按照相关规定在本次交易实施完成前妥善解决。

　　5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、筹划重大资产重组背景情况

　　2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产置换已实施完成，成功置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权，并置出非珠海区域共5家房地产子公司100%股权，公司战略定位和主营业务转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。同时，公司承诺将在重大资产置换完成之日起的五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作，该等存量房地产业务去化或处置完毕后，公司将整体退出并不再经营房地产业务。

　　为加速完成上述承诺，推动上市公司进一步聚焦主业，实现高质量发展，公司拟实施本次重大资产重组。目前，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已出具原则性意见，原则同意启动本次交易。

　　二、本次交易的基本情况

　　公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，涉及的具体交易标的范围尚需交易双方进一步协商确定。本次交易拟采用现金方式。

　　本次交易的交易对手方为投捷控股，鉴于公司董事、高级管理人员马志超先生担任投捷控股的董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位核准或备案的资产评估价值为基础确定。公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织开展中介机构尽职调查、审计和评估等各项工作。本次交易尚需提交公司董事会及股东会审议，并获得有权国有资产监督管理机构的正式批准及相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可后方可实施。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的格力房产100%股权，涉及的具体交易标的范围尚需交易双方进一步协商确定。

　　四、交易对手方的基本情况

　　本次重大资产出售的交易对方为投捷控股，基本情况如下：

　　截至目前，投捷控股的股权结构如下图所示：

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易前，公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于免税业务等大消费主业业务。未来，公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

　　本次交易为重大资产出售，拟采用现金的支付方式，不影响公司的股权结构。本次交易如能顺利完成，预计将降低公司资产负债率，优化资产结构，提升经营效益。

　　六、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，具体交易价格、相关交易安排等要素均未最终确定，交易双方及相关方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司与格力房产之间的往来款项，将按照相关规定在本次交易实施完成前妥善解决。

　　本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十月二十二日