圣湘生物科技股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立基金暨 关联交易的公告

　　证券代码：688289          证券简称：圣湘生物         公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步推动圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）产业链延伸及战略布局，公司拟与苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“维特力新”）等合伙人共同出资设立常州灵仲创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。其中，公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，出资比例19.80%。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

　　● 相关风险提示：本次投资基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。由于投资基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、合作投资暨关联交易情况概述

　　（一）基本概况

　　为进一步推动公司产业链延伸及战略布局，公司拟与维特力新等合伙人共同出资设立常州灵仲创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准），主要投向医疗大健康方向的优秀创业公司，包括但不限于创新医疗器械、生物医药、先进生物技术以及健康管理等领域的创新产品及服务。

　　基金的目标认缴出资总额为人民币2亿元，可由基金管理人决定通过一次或多次交割募集，合伙企业实际的认缴出资总额以全体合伙人认缴出资总和为准。其中，基金首次募集规模为人民币10,100万元，公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，出资比例19.80%。具体认缴出资情况如下：

　　（二）关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易事项已经公司第三届董事会2025年第三次临时会议及第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，关联董事卫哲先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。

　　（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元，无需提交公司股东会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方及关联方基本情况

　　（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、 苏州维特力新创业投资管理有限公司基本情况

　　2、 经营状况

　　维特力新系嘉御资本旗下私募基金管理人，自成立以来经营情况良好，无违法违规记录。维特力新管理人民币基金规模在50亿-100亿元之间，管理10只人民币基金，主要投向新消费、跨境电商、新一代信息技术和医疗健康。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　公司董事卫哲先生系基金管理人维特力新的法定代表人、执行董事兼总经理，并持有其60%股份。

　　除上述关联关系外，维特力新未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）普通合伙人

　　三、合作投资基金基本情况

　　（一） 合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、 管理及决策机制

　　（1）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有或合计持有本合伙企业认缴出资总额超过50%的有限合伙人通过方可做出决议。

　　（2）基金管理人：本合伙企业采取受托管理的管理方式，由基金管理人向本合伙企业提供投资管理等方面的服务。基金期限内，经合伙人会议审议通过后可更换管理人。

　　（3）投资决策委员会：为了提高投资决策的专业化程度，本合伙企业设置专门的投资决策委员会，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业投资、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会的全体成员均由管理人委派。

　　2、 管理费

　　投资期内，每一有限合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其实缴出资额，费率为每年2%；投资期届满后至基金期限届满之日，每一有限合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每一有限合伙人所分摊的尚未退出投资项目的投资成本，费率为每年2%。

　　本合伙企业无需就普通合伙人实缴出资额或其分摊的尚未退出投资项目的投资成本向管理人支付管理费，普通合伙人亦无需参与管理费的分摊。

　　3、 收益分配安排方式

　　除非合伙协议另有明确约定，就合伙企业源于项目投资的可分配收入，在进行合理预留后，应首先在所有参与该投资项目的普通合伙人和有限合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分别分配给普通合伙人，划分给全体有限合伙人的部分应当按照下列顺序和原则在相应的合伙人之间进行实际分配：

　　（1）首先，按全体有限合伙人在该项目上的投资成本分摊比例向其进行分配，直至全体有限合伙人根据合伙协议累计取得的全部可分配收入的总额等于其累计实缴出资额；

　　（2）其次，如有余额，按全体有限合伙人在该项目上的投资成本分摊比例向全体合伙人进行分配，直至全体有限合伙人根据合伙协议累计取得的全部可分配收入的总额就其实缴出资额实现每年8%（单利）的内部收益率，计算期间自该等有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回相应实缴出资额之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

　　（3）最后，如有余额，则经上述两轮分配后仍有的可分配收入（“超额收益”）的80%按有限合伙人在该项目上的投资成本分摊比例分配给有限合伙人，超额收益的20%分配给普通合伙人。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、 投资领域

　　主要投向医疗大健康方向的优秀创业公司，包括但不限于创新医疗器械、生物医药、先进生物技术以及健康管理等领域的创新产品及服务。

　　本合伙企业的全部闲置货币资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的货币，可以以银行存款、购买国债、风险等级为R1的固定收益类的理财产品的方式进行管理。

　　2、 投资后的退出机制

　　本合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　（1）本合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

　　（2）本合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

　　（3）被投资企业解散清算后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　（四）关键人员持有基金份额或任职情况

　　公司董事卫哲先生系基金管理人维特力新的法定代表人、执行董事兼总经理，并持有其60%股份。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合同主体及投资金额

　　（二）支付方式及出资安排

　　除合伙协议另有约定或管理人另行决定外，各有限合伙人对本合伙企业的实缴出资原则上应分三年分三期缴付，各期缴款比例分别为各有限合伙人认缴出资额的40%、30%、30%。管理人将按照合伙协议的规定向各有限合伙人发出书面提款通知。普通合伙人原则上应当与有限合伙人按照同等进度缴纳出资。

　　（三）争议解决方式

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（四）合同生效条件及有效期

　　合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。

　　五、对上市公司的影响

　　基金管理人维特力新系具备专业投资经验、成熟管理模式的专业投资机构，可在拓宽投资渠道、寻找契合标的、完善风险控制体系、提升管理运作水平、促进合作协同等方面为公司提供有效助力，促进基金的专业化运作，有效整合各方优势资源。

　　本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，有助于公司拓宽投资渠道与方式，为公司战略规划提供优质项目储备与产业布局协同，推动全产业链布局的进一步完善，提升公司的战略布局能力和整体竞争力。

　　本次投资基金不纳入公司合并报表范围，公司作为有限合伙人以自有或自筹资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本年年初至披露日，公司与维特力新累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为0元。

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。

　　七、风险提示

　　本次投资基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　由于投资基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。

　　公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月22日