宝鼎科技股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份 解除限售上市流通的提示性公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”）本次解除限售的股份为公司2022年重大资产重组时募集配套资金增发的股份；

　　2、本次解除限售的股东户数共计1户，解除限售的股份数量为26,690,391股，占公司总股本的6.8792%；

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年10月27日（星期一）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于2022年8月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记数量为26,690,391股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月19日。

　　根据公司与招金集团、招金有色签署的《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股票认购协议》及《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》，招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　截至本公告披露日，上述锁定期已满，且本次募集配套资金完成后，未发生因公司送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持股份的情形。招金有色本次解除限售的股份数量为26,690,391股。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：

　　1、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

　　2、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

　　3、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份的现金股利2,877,939.12元。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股减少至387,985,331股。

　　截至本公告披露日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

　　三、本次解除限售股东的承诺履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

　　截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股份的股东招金有色严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东招金有色不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月27日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为26,690,391股，占公司股份总数的6.8792%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共1名。

　　4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

　　注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内对公司2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：

　　宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月23日

　　中信证券股份有限公司

　　关于宝鼎科技股份有限公司

　　重大资产重组部分限售股份解除限售的

　　核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　宝鼎科技于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记数量为26,690,391股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月19日。

　　本次解除限售的股份为招金有色认购的本次交易之募集配套资金所新增发行的股份26,690,3917股。

　　二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况

　　1、本次申请解除限售的股东为：招金有色矿业有限公司，该等股东在本次交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺：

　　“1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　2、招金有色在本次交易中作出其他重要承诺：

　　本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做的其他重要承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。申请解除限售的股东不存在对上市公司资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

　　三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：

　　1、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。

　　2、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

　　3、2025年4月29日，宝鼎科技2024年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司20,556,708股股份。公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股变更为387,985,331股。

　　截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通时间：2025年10月27日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为26,690,391股，占公司股份总数的6.8792%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共1名。

　　4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

　　注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

　　独立财务顾问主办人  张   昕  张子晖

　　中信证券股份有限公司

　　2025年10月21日