深圳中科飞测科技股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：688361           证券简称：中科飞测           公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 发行数量：28,571,428股

　　● 发行价格：87.50元/股

　　● 募集资金总额：人民币2,499,999,950.00元

　　● 募集资金净额：人民币2,480,767,374.45元

　　● 预计上市时间：深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中科飞测”或“发行人”）本次发行新增股份28,571,428股已于2025年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响：本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加28,571,428股有限售条件流通股，占公司总股本350,163,237股（发行完成后）的8.16%。本次发行前后，公司的控股股东均为苏州翌流明光电科技有限公司，实际控制人均为陈鲁、哈承姝夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2024年12月6日，发行人召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。

　　2024年12月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

　　2025年3月12日，发行人召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案决议有效期不再设置自动延期条款。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

　　2、本次发行履行的监管部门审核过程

　　2025年7月11日，上海证券交易所出具《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行人及主承销商向上交所报送的《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额250,000.00万元/发行底价77.66元/股所计算的股数32,191,604股与《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中载明的“本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96,477,542股（含本数）”的孰低值，即32,191,604股。

　　根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为28,571,428股，募集资金总额为2,499,999,950.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即32,191,604股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格和定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即77.66元/股，该价格为发行底价。

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为87.50元/股，与发行底价的比率为112.67%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,499,999,950.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,232,575.55元后，实际募集资金净额为人民币2,480,767,374.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限250,000.00万元。

　　5、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　6、上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　7、保荐人及主承销商

　　本次发行的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　发行人及主承销商于2025年9月30日向本次发行的23名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具的容诚验字[2025]518Z0129号《验资报告》，截至2025年10月10日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,499,999,950.00元。

　　2025年10月13日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具的容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》，截至2025年10月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）28,571,428股，募集资金总额人民币2,499,999,950.00元，扣除不含税的发行费用人民币19,232,575.55元，公司实际募集资金净额为人民币2,480,767,374.45元，其中计入股本人民币28,571,428.00元，计入资本公积人民币2,452,195,946.45元。各投资者全部以货币出资。

　　2、股份登记情况

　　发行人本次发行新增的28,571,428股股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司已办理完成登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　主承销商国泰海通认为：

　　发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

　　（六）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市君合律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正；

　　3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议和《发行方案》的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格87.50元/股，发行股数28,571,428股，募集资金总额2,499,999,950.00元。

　　本次发行对象最终确定23家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、太平资产管理有限公司

　　2、芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、中信证券资产管理有限公司

　　5、深圳力合金融控股股份有限公司

　　6、华泰资产管理有限公司

　　7、诺德基金管理有限公司

　　8、唐武盛

　　9、嘉实基金管理有限公司

　　10、工银瑞信基金管理有限公司

　　11、招商基金管理有限公司

　　12、郭伟松

　　13、杨岳智

　　14、广发证券股份有限公司

　　15、易米基金管理有限公司

　　16、上海浦东新兴产业投资有限公司

　　17、UBS AG

　　18、贺伟

　　19、深圳市龙华远致专新数字智能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　20、深圳市鹏城巾帼科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　21、陈策

　　22、银华基金管理股份有限公司

　　23、华瑞世纪控股集团有限公司

　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2025年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年10月20日（新增股份登记日），公司前十名股东及其持股情况如下：

　　（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

　　本次发行后公司总股本有所增加，部分股东不参与认购本次发行的股份，使得其所持上市公司的权益被动稀释，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。本次股本变动前后股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况具体如下：

　　（四）本次交易对公司控制权及股本结构的影响

　　本次发行股份登记完成后，公司增加28,571,428股有限售条件流通股，具体股本结构变动情况如下：

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为苏州翌流明光电科技有限公司，实际控制人均为陈鲁、哈承姝夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大不利变化。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司的控股股东均为苏州翌流明光电科技有限公司，实际控制人均为陈鲁、哈承姝夫妇。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　机构名称：国泰海通证券股份有限公司

　　法定代表人：朱健

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：田方军、应佳

　　项目协办人：张蕾

　　项目组成员：寻国良、张旭、陈凯琳、陈健、任飞、罗巧雯、林韬、卢含笑、周浩天、谢欣灵等。

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　（二）发行人律师

　　机构名称：北京市君合律师事务所

　　负责人：华晓军

　　注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　经办律师：魏伟、黄炜

　　联系电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　（三）审计机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　签字会计师：王艳、李贤君、胡霞

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（四）验资机构

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　签字会计师：王艳、李贤君、胡霞

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月23日