湖南百利工程科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技         公告编号：2025-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已按规定提前通过电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2025年10月22日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长雷立猛先生召集主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消变更注册地址事项表决议案的议案》。

　　公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》。根据京东司法拍卖平台于2025年10月17日发布的《成交确认书》，公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持有的部分公司股份目前正在办理司法过户，如过户完成，可能导致公司控制权发生变化。董事会决定取消2025年第三次临时股东大会变更注册地址事项表决议案，待相关事项明确后再行表决。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　公司董事邓玉奇先生对本议案投反对票，反对理由为邓玉奇先生认为迁址不存在障碍。

　　（二）审议通过《关于全资子公司转让下属控股公司股权的议案》。

　　经审议，董事会同意公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）与上海扬石科技有限公司（以下简称“上海扬石”）签署《关于常州百韩科智能装备有限公司之股权转让协议》，同意百利锂电以1,407.08万元现金对价将其持有的常州百韩科智能装备有限公司（以下简称“百韩科”）29%的股权转让给上海扬石。交易完成后，百利锂电不再持有百韩科股权。具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司转让下属控股公司股权的公告》（公告编号：2025-087）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于日常关联交易的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营需要，董事会批准公司及控股子公司本次向关联方湖南金岭机床科技集团有限公司签署设备销售合同，合同金额共计16,703,100元。具体内容详见公司同日披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2025-088）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　关联董事雷立猛、李顺祥、雷立华、曾文君在本次董事会审议该项议案时回避了表决。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十三日

　　证券代码：603959             简称：百利科技       公告编号：2025-086

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于2025年第三次临时股东大会

　　取消议案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期： 2025年10月31日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　二、 取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案原因

　　根据京东司法拍卖平台于2025年10月17日发布的《成交确认书》，公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持有的公司股份将减少至58,026,350股，剩余股份约占公司总股本的11.83%；湖南派勒科技有限公司持有公司股份增加至58,078,800股，占公司总股本的11.85%。由于上述司法拍卖目前还在办理司法过户手续，可能导致公司控制权发生变化，公司拟取消2025年第三次临时股东大会变更注册地址事项表决议案，待相关事项明确后再行表决。

　　三、 除了上述取消议案外，于2025年9月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消议案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年10月31日 15点 00分

　　召开地点：岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

　　2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月31日

　　至2025年10月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经第五届董事会第十三次会议审议，相关公告于2025年8月30日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2025年10月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南百利工程科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月31日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603959       证券简称：百利科技      公告编号：2025-088

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 根据公司及控股子公司生产经营的需要,公司（含控股子公司）拟向湖南金岭机床科技集团有限公司（以下简称“湖南金岭”）签署设备销售合同，合同金额共计16,703,100元。

　　● 本次拟发生的日常关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.7条规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了第五届董事会第十六次会议，本次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事雷立猛、李顺祥、雷立华、曾文君在本次董事会审议该项议案时回避了表决。该议案经公司全体非关联董事以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司于2025年10月22日召开了2025年第二次独立董事专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：公司本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，遵循了平等、自愿和有偿原则；交易定价遵循了公平、公正、公允和市场化原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在任何损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚无需提交股东大会审议。

　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

　　2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中公司向关联人购买设备及服务不超过7,380.00万元的事项，截至目前，公司自2025年1月1日起共发生关联交易8起，合计金额为934.5万元，未超过审批额度。

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司及控股子公司生产经营的需要，本次拟发生的日常关联交易业务如下：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：湖南金岭机床科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4M0FXN33

　　成立日期：2017-08-09

　　企业类型：有限公司

　　注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道华湘路9号

　　法定代表人：雷立猛

　　经营范围：

　　一般项目：数控机床制造；金属切削机床制造；金属成形机床制造；机床功能部件及附件制造；金属加工机械制造；轴承、齿轮和传动部件制造；试验机制造；教学专用仪器制造；智能控制系统集成；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设备制造；新能源原动设备制造；制药专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；矿山机械制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；第一类医疗器械生产；数控机床销售；机械设备销售；新材料技术推广服务；采矿行业高效节能技术研发；生产线管理服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：雷立猛，穿透后合计持有湖南金岭52.07%的股份，为湖南金岭实际控制人。

　　（二）与上市公司的关联关系：

　　湖南金岭实际控制人雷立猛先生为公司董事长兼联席总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司与湖南金岭构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，均系公司日常经营所需，目的是充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营提供服务，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持续稳定发展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　二〇二五年十月二十三日

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技       公告编号：2025-087

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于全资子公司转让下属控股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为进一步优化资源配置，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）于近期与上海扬石科技有限公司（以下简称“上海扬石”）签署了《关于常州百韩科智能装备有限公司之股权转让协议》，约定百利锂电以1,407.08万元现金对价将其持有常州百韩科智能装备有限公司（以下简称“百韩科”或“标的公司”）29%的股权转让给上海扬石。交易完成后，百利锂电不再持有百韩科股权。

　　公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司转让下属控股公司股权的议案》，董事会同意百利锂电本次交易事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：上海扬石科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115312399057J

　　成立日期：2014年8月26日

　　法定代表人：杨小成

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　注册地址：上海市嘉定区盘安路501号2号楼3层JT4090室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金属制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：上海骓慕科技有限公司，持有上海扬石55%的股权。

　　主要财务数据：

　　上海扬石截止2024年年末及2025年9月末的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　关联关系说明：百利锂电与上海扬石不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　企业名称：常州百韩科智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：91320412MA1WQTN64P

　　成立日期：2018年06月21日

　　法定代表人：杨小成

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：常州西太湖科技产业园腾龙路2号9号楼

　　主营业务：从事新能源、电子、化工领域自动化智能装备及其产品和备件的研发、设计、制造及销售；机械设备及配件、机电设备及配件、五金制品、交通器材、家用电器、建筑材料、金属制品的销售；工业设备系统集成、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权转让前股东及出资信息：

　　主要财务指标：无锡百韩科截止2024年年末及2025年9月末的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、标的公司资产评估情况：

　　评估机构：江苏华信资产评估有限公司

　　资产评估报告书编号：苏华评报字【2025】第634号

　　评估对象：常州百韩科智能装备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。

　　评估范围：常州百韩科智能装备有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，账面资产总额19,238.79万元，负债总额15,899.37万元，净资产3,339.42万元。

　　评估基准日：2025年06月30日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：

　　本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，常州百韩科智能装备有限公司股东全部权益在评估基准日2025年06月30日的市场价值为4,852.00万元，较其账面净资产3,339.42万元增值1,512.58万元，增值率45.29%。

　　五、股转协议主要内容

　　甲方（受让方）：上海扬石科技有限公司

　　乙方（转让方）：常州百利锂电智慧工厂有限公司

　　标的公司：常州百韩科智能装备有限公司

　　1、本次交易

　　甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的标的公司29%的股权（对应标的公司出资额为290万元，均已全部实缴），乙方亦同意按照本协议的约定向甲方转让其所持标的公司的前述股权。

　　自甲方完成本次股权转让价款支付义务的【7】个工作日内，各方一致同意修改标的公司之公司章程（包括但不仅限于股东变更、表决权变更、董事、监事、高管等变更），各方均应配合进行上述事项的工商变更登记。

　　2、本次股权转让价款及支付

　　各方同意，以2025年6月30日为基准日对标的公司100%股权进行评估，标的股权交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司股东全部权益按照收益法评估价值为4,852.00万元。

　　各方经协商，拟以上述标的股权截至2025年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司29%股权的转让价款为1,407.08万元。

　　各方一致同意，甲方应在本协议生效后7个工作日内，将人民币1,407.08万元（大写：壹仟肆佰零柒万零捌佰元整）足额支付至乙方指定银行账户。

　　甲、乙双方共同确认，甲、乙双方因本协议项下股权转让需承担的一切税费，由双方根据法律法规的规定各自承担和支付。

　　3、股权交割

　　各方一致同意：自甲方完成本次股权转让价款支付义务的【7】个工作日内，乙方应将标的股权过户至甲方名下，且乙方应当配合并办理相应的股权变更登记手续，且甲、乙双方应将按照本协议约定修改之后的公司章程或者公司章程修正案与前述标的股权过户同次在工商管理部门完成变更备案登记。

　　4、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外：

　　（1）乙方未按本协议约定履行股权转让及章程修订的工商变更备案登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方在书面催告后给予乙方15天的宽限期；宽限期满后，乙方违约情形仍未消除的，甲方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求乙方承担本次股权转让价款5%的违约金。

　　（2）甲方未按股权转让款支付协议中的约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方在书面催告后给予甲方15天的宽限期；宽限期满后，甲方违约情形仍未消除的，乙方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求甲方承担本次股权转让价款5%的违约金。

　　5、适用法律和争议解决

　　本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。

　　本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次百利锂电转让下属控股公司股权是公司及全资子公司百利锂电基于目前的实际情况和战略发展规划需要作出的审慎决定。有利于优化资源配置及组织结构，改善公司资产质量，降低管理成本，提高公司运营效率。

　　本次交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司及百利锂电现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十月二十三日