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天域生物科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：603717 证券简称：天域生物公告编号：2025-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 以下关于天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　● 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2026年3月31日实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　4、本次发行募集资金总额为人民币46,523.53万元（含本数），不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　5、公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,735.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-11,314.06万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过71,028,297股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　　7、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金和偿还债务，有助于公司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，增强营运和盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于2024年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数，本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将受到影响，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期内依然存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次发行的必要性和可行性详见《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析” 之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人罗卫国作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施审议程序

　　公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过修订。

　　特此公告。

　　天域生物科技股份有限公司董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：603717 证券简称：天域生物公告编号：2025-097

　　天域生物科技股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月25日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，于2025年09月11日召开2025年第三次临时股东大会分别审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）等相关议案。

　　鉴于公司已根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，为使本次发行预案等文件中关于公司治理结构的表述符合公司最新设置情况，公司于2025年10月22日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）＞的议案》等相关议案。为便于投资者查阅，现将本次修订的主要内容说明如下：

　　一、公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票预案修订的内容主要包括：

　　二、公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告修订的内容主要包括：

　　三、公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订的内容主要包括：

　　四、公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺修订的内容主要包括：

　　五、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）（修订稿）

　　公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）修订的内容主要包括：

　　除上述修订外，本次发行预案等文件的其他内容未发生实质性变化。

　　上述修订的预案及相关文件已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。本次向特定对象发行股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生物科技股份有限公司董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：603717 证券简称：天域生物公告编号：2025-096

　　天域生物科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月20日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年10月22日上午10:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　(一) 《关于＜公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）＞的议案》

　　鉴于公司已根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，为使本次发行预案中关于公司治理结构的表述符合公司最新设置情况等，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司修订并编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案关联董事罗卫国已回避表决。

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票弃权，0票反对。