丽珠医药集团股份有限公司 第十一届监事会第十五次会议公告（上接D13版）

　　（上接D13版）

　　第一百七十三条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百八十四条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百七十六条  公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：……（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程，以及上市协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；……第一百八十七条  公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：……（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （九）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程，以及上市协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；……第一百七十七条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。……第一百八十八条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。……第一百八十条  本章程第一百三十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。删除第一百八十一条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除第一百八十二条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除第一百八十三条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除第一百八十四条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除第一百八十五条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除第一百八十六条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第一百八十七条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第一百八十八条  公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表2人和公司职工代表1人。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。删除第一百八十九条  监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（八）审核董事会编制的财务会计报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）本章程规定的其他职权。删除第一百九十条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。删除第一百九十一条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除第一百九十二条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。删除第一百九十三条  监事会例行会议通知应当在会议召开十日以前、监事会临时会议通知应当于会议召开五日前书面方式（包括专人送达、传真等）送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。删除第一百九十五条  除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： ……第一百九十二条  除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券监管规则要求的义务外，公司董事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： ……第一百九十六条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百九十三条  公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百九十七条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。……3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。第一百九十四条  公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。……3、该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。第一百九十八条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第一百九十五条  公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其他高级管理人员。第一百九十九条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。第一百九十六条  公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。第二百条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除外。第一百九十七条  公司董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除外。第二百零一条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下或法律、行政法规、有关监管条例或规定另有规定的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第一百九十八条  公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下或法律、行政法规、有关监管条例或规定另有规定的除外。 公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百零二条  如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第一百九十九条  如果公司董事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第二百零三条  公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款，但根据法律、行政法规或部门规章应履行代扣代缴税款义务的除外。第二百条  公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款，但根据法律、行政法规或部门规章应履行代扣代缴税款义务的除外。第二百零四条  公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百零一条  公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事（如有）、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百零六条  公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第二百零三条  公司违反第二百零一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事（如有）、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第二百零八条  公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百零五条  公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百零九条  公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百零六条  公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十条  公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第二百零七条  公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第二百一十二条  ……公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。……第二百零九条 ……公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。……

　　第二百一十九条  ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。……第二百一十六条 ……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……第二百二十条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百一十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百二十二条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份的）派发事项。删除第二百二十三条  公司利润分配政策为：……2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。……第二百一十九条  公司利润分配政策为：……2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。……第二百二十五条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十一条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第二百二十六条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百二十二条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增第二百二十三条 内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第二百二十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第二百二十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第二百二十八条  公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。删除第二百二十九条  公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第二百二十七条  公司聘用为公司审计的会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。第二百三十条  除本章程第二百三十四条所述情形外，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第二百二十八条  除本章程第二百三十二条、第二百三十四条所述情形外，公司聘用为公司审计的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。为公司审计的会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东会表决通过。第二百三十六条  公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。……第二百三十四条  公司聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所由股东会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。……第二百四十三条  公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、电子邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。删除第二百五十条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百四十七条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百五十一条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百四十八条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十二条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。第二百四十九条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百五十四条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百五十一条  公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程、股东会决议另有规定的除外。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。新增第二百五十二条 公司依照本章程第二百一十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百五十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百五十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百五十六条  有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：……第二百五十六条  有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：……公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百五十七条　公司有本章程第二百五十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百五十七条　公司有本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百五十八条  公司因本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百五十六条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百五十八条  公司因本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十条  清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……第二百六十条  清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……第二百六十一条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……第二百六十一条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……第二百六十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算组事务移交给人民法院。第二百六十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百六十五条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十五条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十七条  公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百六十七条  公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。第二百六十八条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百六十八条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十一条  公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 ……第二百七十一条  公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》、公司股票上市地的证券监管规则规定及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 ……第二百七十三条  释义（一）控股股东，是指本章程第六十三条所定义的主体。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百七十三条  释义（一）控股股东，是指本章程第六十三条所定义的主体。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。（五）本章程所称“总裁”为《公司法》中所指“经理”，本章程所称“副总裁”为《公司法》中所指“副经理”。第二百七十六条  除特别指明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百七十六条  除特别指明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。第二百七十七条  本章程由公司董事会负责解释，自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。第二百七十七条  本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。第二百七十八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百七十八条  本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“帐”统一修改为财务规范用字“账”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

　　（二）《公司章程》附件之《股东会议事规则》主要修订前后对照表如下：

　　注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《股东会议事规则》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《股东会议事规则》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

　　（三）《公司章程》附件之《董事会议事规则》主要修订前后对照表如下：

　　注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《董事会议事规则》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《董事会议事规则》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

　　除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的其他内容不变。其中《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。其他部分制定或修订的制度已于2025年10月23日经董事会审议通过并同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2025年10月24日