绿康生化股份有限公司 第五届董事会第二十三次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002868        证券简称：*ST绿康          公告编号：2025-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2025年10月23日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《董事会议事规则》要求发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。本次会议由董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过了《关于2023年员工持股计划首次及部分预留受让股份第二个锁定期届满的议案》

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2023年员工持股计划首次及部分预留受让股份第二个锁定期将于2025年10月31日届满。根据2023年员工持股计划个人层面业绩考核情况，70名持有人考核结果为优秀或良好，个人层面解锁比例为100%。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。本次解锁符合公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表了同意意见。

　　关联董事杨静、江世平回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年员工持股计划首次及部分预留受让股份第二个锁定期届满提示性的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过了《关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的议案》

　　公司董事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任徐丽芳女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》作出修订。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞及相关制度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5、逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、制定。公司董事对本议案的子议案逐项表决结果如下：

　　5.01 审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.02 审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.03 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.04 审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.05 审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.06 审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.07 审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.08 审议通过《关于修订＜外汇衍生品交易业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.09 审议通过《关于修订＜委托理财管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.10 审议通过《关于修订＜商品期货套期保值内部控制和风险管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.11 审议通过《关于修订＜外汇期货套期保值内部控制和风险管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.12 审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.13 审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.14 审议通过《关于修订＜董事会战略委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.15 审议通过《关于修订＜董事会提名委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.16 审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.17 审议通过《关于修订＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.18 审议通过《关于修订＜防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.19 审议通过《关于修订＜控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.20 审议通过《关于修订＜累积投票制制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.21 审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.22 审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.23 审议通过《关于修订＜子公司管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.24 审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.25 审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.26 审议通过《关于修订＜媒体采访和投资者调研接待办法＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.27 审议通过《关于修订＜外部信息报送和使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.28 审议通过《关于修订＜定期报告编制管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.29 审议通过《关于修订＜重大事项报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.30 审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.31 审议通过《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　此项议案中，子议案 5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.08 、5.09、5.10、5.11尚需提交公司股东会审议。

　　具体详见公司在巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

　　6、逐项审议通过了《关于制定公司部分制度的议案》

　　6.01 审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　6.02 审议通过《关于制定＜职工董事选任制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　具体详见公司在巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年 10 月 24 日

　　证券代码：002868  证券简称：*ST绿康公告编号：2025-106

　　绿康生化股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届监事会第十六次会议于2025年10月23日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开，会议通知已按照公司章程及监事会议事规则要求发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》

　　公司监事认真审议了《2025年第三季度报告》，认为公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司实际经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞及相关制度的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　《公司第五届监事会第十六次会议决议》

　　绿康生化股份有限公司

　　监 事 会

　　2024 年 10 月 24 日

　　证券代码：002868                证券简称：*ST绿康                公告编号：2025-107

　　绿康生化股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　联营企业福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)持有的金融资产公允价值变动收益对本公司利润影响额5,431,618.79元计入当期非经常性损益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　重大资产出售

　　2025年4月24日，公司与上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）签署了《资产置出协议》；2025年6月26日公司与上述各方及康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司江西饶信签署《资产置出补充协议》，公司向江西饶信出售与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，包括绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权。2025年9月22日，绿康生化召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，2025年10月10日召开2025年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次交易尚需完成置出资产的交割，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　控制权拟发生变更

　　2025年4月24日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份。康怡投资与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。本次股份转让在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：绿康生化股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：赖潭平    主管会计工作负责人：鲍忠寿      会计机构负责人：王晓红

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：赖潭平    主管会计工作负责人：鲍忠寿    会计机构负责人：王晓红

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月24日

　　证券代码：002868证券简称：*ST绿康公告编号：2025-109

　　绿康生化股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）董事会于近日收到证券事务代表谢晨思女士的书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职申请自送达董事会之日起生效，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务。谢晨思女士在任职证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对谢晨思女士为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2025年10月23日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的议案》，同意徐丽芳女士（简历后附）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　徐丽芳女士的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0599-2827451

　　传真：0599-2827567

　　邮箱：lkshdm@pclifecome.com

　　地址：福建省浦城县园区大道6号

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2025 年 10 月 24 日

　　附件：证券事务代表徐丽芳简历

　　徐丽芳，女，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2014年9月至2016年12月任职于福州台江区和丰财务咨询有限公司财务部，2017年6月至2018年7月任职于福建省天润园景景观工程设计股份有限公司财务部，2018年8月至2023年12月任职于福建海地建设工程有限公司总经办，2024年3月-至今任职于绿康生化股份有限公司审计部。

　　徐丽芳女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格。