成都盟升电子技术股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688311        证券简称：盟升电子       公告编号：2025-074

　　转债代码：118045        转债简称：盟升转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2025年10月20日以通讯方式送达全体董事。会议于2025年10月23日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议由公司董事长向荣先生召集并主持，应出席会议董事为7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年10月23日为预留授予日，向53名激励对象授予67.17万股限制性股票，授予价格为19.36元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-073）。

　　董事刘荣先生、毛钢烈先生、覃光全先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：688311        证券简称：盟升电子       公告编号：2025-075

　　转债代码：118045        转债简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司关于

　　召开2025年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年11月3日（星期一）上午10:00-11:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2025年10月27日（星期一）至2025年10月31日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zhengquanbu@microwave-signal.com）进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《成都盟升电子技术股份有限公司2025年第三季度报告》。为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络图文互动方式召开2025年第三季度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2025年第三季度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　本次业绩说明会将于2025年11月3日（星期一）上午10:00-11:00在上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）在线召开。

　　三、参会人员

　　公司董事长向荣先生、总经理刘荣先生、副总经理兼董事会秘书毛钢烈先生、副总经理兼财务负责人陈英女士、独立董事冯建先生、证券事务代表唐丹女士（如有特殊情况，参会人员将有可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、欢迎投资者于2025年11月3日上午10:00-11:00登录上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次说明会。

　　2、投资者可于2025年10月27日（星期一）至2025年10月31日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zhengquanbu@microwave-signal.com）进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系及咨询办法

　　会议联系人：毛钢烈、唐丹

　　联系电话：028-61773081

　　电子邮箱：zhengquanbu@microwave-signal.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：688311        证券简称：盟升电子        公告编号：2025-073

　　转债代码：118045        转债简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年10月23日

　　● 限制性股票预留授予数量：67.17万股，占目前公司股本总额167,919,082股的0.40%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的2025年限制性股票预留授予条件已成就，根据成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）2024年年度股东大会的授权，公司于2025年10月23日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2025年10月23日为限制性股票的预留授予日，合计向53名激励对象授予67.17万股限制性股票，授予价格为19.36元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年4月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，监事会出具了核查意见，泰和泰律师事务所出具了法律意见书。公司于2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　2、2025年5月6日至2025年5月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2025年5月17日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月23日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年5月23日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　5、2025年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象均为公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月23日为预留授予日，向53名激励对象授予67.17万股第二类限制性股票，授予价格为19.36元/股。

　　（四）本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2025年10月23日。

　　2、授予数量：67.17万股。

　　3、授予人数：53人。

　　4、授予价格：19.36元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、本次激励计划的时间安排

　　（1）有效期

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效，公司无需向激励对象支付任何对价。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效，公司无需向激励对象支付任何对价。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的意见

　　1、预留授予的53名激励对象均为公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象均为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事和外籍员工。

　　3、预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　根据公司核实，在预留授予日前6个月，参与激励的董事、总经理刘荣先生于2025年7月14日以询价转让方式卖出其持有的公司股份305,400股，占公司总股本的0.18%，成交价格为32.59元/股。具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动比例触及1%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-055）。

　　除此外，其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日2025年10月23日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：

　　（1）标的股价：33.36元/股（授予日收盘价为33.36元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.0843%、17.0162%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.4789%、1.5011%（分别采用中债国债1年期、2年期收益率）；

　　（5）股息率：0.8889%、1.0025%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　泰和泰律师事务所：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已满足，本次激励计划预留部分授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、《成都盟升电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励预留授予对象名单（预留授予日）的核查意见》；

　　2、《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励预留授予对象名单（预留授予日）》；

　　3、《泰和泰律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2025年10月24日