贵州三力制药股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力        公告编号：2025-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2025年3月28日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销2024年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股，北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司2025年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。

　　2.2025年4月21日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销的议案》，同意公司以自有资金回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期中已获授但解除限售条件未成就的限制性股票合计732,000股，北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司2025年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。

　　3.2025年7月30日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销2024年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股，北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司2025年7月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。

　　4.由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司分别于2025年3月29日、2025年4月23日、2025年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008、2025-026、2025-044）。在上述公告披露后公示期已满45天，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生等10名激励对象，合计拟回购注销限制性股票872,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,090,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B885432837）并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于2025年10月28日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、回购注销后控股股东权益变动被动触及1%刻度的情况

　　本次注销完成后，公司总股本拟变更为408,930,216股，公司控股股东权益变动被动触及1%刻度的情况和控股股东及其一致行动人权益变动如下：

　　注：本次权益变动前比例以目前总股本409,802,216股为基数计算，变动后比例以员工持股计划部分股份回购注销实施后的总股本408,930,216股为基数计算。

　　五、说明及承诺

　　（一） 公司董事会说明

　　本次回购注销限制性股票事项已经公司董事会和监事会审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。上述相关事项已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　（二） 公司承诺

　　已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划之本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权；公司本次因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就以及2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格实施回购注销部分限制性股票，本次回购数量、回购价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司股票激励计划的有关规定。公司已在中登上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2025年10月24日