无锡祥生医疗科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：100,860股

　　● 归属股票来源：无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）简要说明股权激励计划方案及履行的程序

　　1、 本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予593,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额112,124,537股的0.53%。其中，首次授予475,500股，约占本激励计划草案公告时公司总股本112,124,537股的0.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.19%；预留117,500股，约占本激励计划草案公告时公司总股本112,124,537股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的19.81%。

　　（3）授予价格（调整后）：12.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予30人，预留授予13人。

　　（5）具体归属安排如下：

　　本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　① 激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　② 公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

　　注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）。

　　根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：

　　③ 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、 本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年9月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。

　　（4）2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。

　　（5）2024年10月22日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为100,860股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予激励对象第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年10月22日，因此本激励计划首次授予激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期期限为2025年10月23日至2026年10月22日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，本激励计划第一个归属期符合条件的26名激励对象可归属为100,860股。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）

　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合归属条件的26名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为100,860股。该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年10月22日

　　（二）归属数量：100,860股

　　（三）归属人数：26人

　　（四）授予价格（调整后）：12.50元/股

　　（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1）上表仅统计本次可归属激励对象相关情况；2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的30名激励对象进行了核查，除3名激励对象因离职不符合归属条件，1名激励对象因2024年个人业绩考核“不合格”当期归属比例为0，本次共拟归属26名激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意符合归属条件的26名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为100,860股。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员作为激励对象参与。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。    七、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　八、上网公告附件

　　（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（二）《上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-040

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于向2025年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2025年10月23日

　　● 限制性股票授予数量：160,000股，占本激励计划公告日股本总额112,124,537股的0.14%

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票

　　鉴于《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年10月23日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年10月23日为授予日，以16.50元/股的授予价格向17名激励对象授予160,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年9月30日至2025年10月9日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2025年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-034）。

　　3、2025年10月17日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。

　　4、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划内容与经公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2025年10月23日，并同意以16.50元/股的授予价格向17名激励对象授予160,000股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2025年10月23日。

　　2、授予数量：160,000股，占本激励计划公告日股本总额112,124,537股的0.14%

　　3、授予人数：17人

　　4、授予价格：16.50元/股

　　5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划授予的激励对象人员名单（截至授予日）在公司2025年第二次临时股东会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围内。

　　4、公司本次激励计划授予激励对象名单人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，以2025年10月23日为计算的基准，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（预测算，授予时进行正式测算）：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予条件已经满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年股权激励计划授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：688358        证券简称：祥生医疗          公告编号：2025-041

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司” ）于2025年10月23日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。公司于2025年10月17日以邮件及通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由公司董事长莫若理女士召集并主持，会议应出席董事6人，实际到会董事6人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　因公司实施了2024年年度权益分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定，董事会将对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2024年限制性股票激励计划授予价格由13.50元/股调整为12.50元/股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-037）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　董事会认为：公司本次作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为100,860股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-039）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　（四）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，经公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年10月23日为本激励计划授予日，授予价格为16.50元/股，向17名激励对象授予160,000股限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东会审议。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-040）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-038

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于作废处理2024年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废处理部分限制性股票。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。

　　4、2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。

　　5、2024年10月22日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体情况如下：

　　1、鉴于公司2024年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计80,000股限制性股票不得归属并按作废处理。

　　2、根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年公司实现毛利润27,631.52万元，按照《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，对应的本激励计划首次授予激励对象的公司层面归属比例为92.11%。首次授予激励对象的公司层面考核未达标的当期限制性股票合计9,362股不得归属并按作废处理。

　　3、根据公司2024年本激励计划首次授予激励对象个人层面绩效考核结果，除3名激励对象离职外，23名激励对象个人业绩考核“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人业绩考核“良好”，本期个人层面归属比例为85%；1名激励对象个人业绩考核“合格”，本期个人层面归属比例70%；1名激励对象个人业绩考核“不合格”，本期个人层面归属比例0%。首次授予激励对象的个人层面考核未达标的当期限制性股票合计8,428股不得归属并按作废处理。

　　综上，本次共计作废处理的限制性股票数量为97,790股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，所作的决定在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-037

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对公司2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由13.50元/股调整为12.50元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。

　　4、2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。

　　5、2024年10月22日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、对本激励计划授予价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　根据本激励计划的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。

　　公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。公司2024年年度利润分配方案以公司扣除回购专用证券账户中股份数249,784股后的股本111,874,753股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利111,874,753.00元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派已于2025年7月15日实施完毕。

　　（二）调整方法

　　根据本激励计划的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（13.50-1）÷（1+0）=12.50元/股，即由13.50元/股调整为12.50元/股。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。除上述调整内容外，本次实施的2024年限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2024年限制性股票激励计划授予价格的调整系因实施2024年年度权益分配方案所致，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定，本次对公司2024年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月24日